股權(quán)激勵(lì)方案設(shè)計(jì)咨詢

2025股權(quán)激勵(lì)方案設(shè)計(jì)咨詢（通用十三篇）。

股權(quán)激勵(lì)方案設(shè)計(jì)咨詢 篇1

為了體現(xiàn)公司理念，建立科學(xué)的企業(yè)管理機(jī)制，有效激發(fā)員工的創(chuàng)業(yè)熱情，不斷提升企業(yè)在市場(chǎng)中的競(jìng)爭(zhēng)力，經(jīng)公司股東會(huì)研究決定，現(xiàn)對(duì)公司創(chuàng)業(yè)伙伴進(jìn)行干股激勵(lì)與期權(quán)計(jì)劃，并以此作為今后行權(quán)的合法書面依據(jù)。

一、干股的激勵(lì)標(biāo)準(zhǔn)與期權(quán)的授權(quán)計(jì)劃

1、公司贈(zèng)送x萬元分紅股權(quán)作為激勵(lì)標(biāo)準(zhǔn)，以此獲得每年公司年稅后利潤(rùn)(不含政府補(bǔ)貼和關(guān)聯(lián)公司轉(zhuǎn)移利潤(rùn))的分紅收益，自20xx年xx月xx日起至公司股份制改造完成日為截止日。原則上干股激勵(lì)部分收益累積后作為今后個(gè)人入股資金，暫時(shí)不進(jìn)行現(xiàn)金分配，在期權(quán)行權(quán)時(shí)一次性以稅后現(xiàn)金分紅形式進(jìn)行購(gòu)買股份，多退少補(bǔ)。

2、公司授予個(gè)人干股，在未行權(quán)前股權(quán)仍屬原股東所有，授予對(duì)象只享有干股分紅的收益權(quán)本次確定期權(quán)計(jì)劃的期權(quán)數(shù)量為萬股，每股為人民幣一元整。

二、干股的激勵(lì)核算辦法與期權(quán)的行權(quán)方式

1、干股分紅按照公司的實(shí)際稅后利潤(rùn)，公司財(cái)務(wù)必須嚴(yán)格按照財(cái)務(wù)制度，向管理層透明與公開，并指定主要管理人員參與監(jiān)督。每年稅后利潤(rùn)暫以年度審計(jì)報(bào)告為準(zhǔn)，最終確認(rèn)在公司股份制改造時(shí)以會(huì)計(jì)師事務(wù)所最終審計(jì)報(bào)告為準(zhǔn)。

2、期權(quán)行權(quán)在公司改制時(shí)進(jìn)行，并一次性行權(quán)，如放棄行權(quán)，公司按其所持干股的累積分紅按稅后的現(xiàn)金分紅形式支付其本人。

3、行權(quán)價(jià)格按行權(quán)時(shí)公司每股凈資產(chǎn)價(jià)格確定，出資以其所持干股累積未分配收益沖抵，多退少補(bǔ)。如干股累積分紅收益不足以支付全部行權(quán)金額且本人不予補(bǔ)足，則對(duì)應(yīng)不足出資部分視為其本人自愿放棄，原權(quán)益仍屬于原股東，其本人相關(guān)股份數(shù)量根據(jù)其實(shí)際出資情況自動(dòng)調(diào)整，其相關(guān)損失也由其本人承擔(dān);期權(quán)行權(quán)后，公司以增資形式將員工出資轉(zhuǎn)增為公司股本

4、入股人必須是其本人，同時(shí)必須符合公司以下相關(guān)要求;

5、期權(quán)轉(zhuǎn)股手續(xù)與股票流通按照上市公司的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。如有上市需要，公司進(jìn)行股份制改造時(shí)的增資或引入戰(zhàn)略投資者，則公司在保證其本人現(xiàn)有期權(quán)數(shù)量的基礎(chǔ)上，有權(quán)對(duì)公司股權(quán)進(jìn)行重組，以便保證公司的順利上市。

三、授予對(duì)象及條件

1、干股激勵(lì)及期權(quán)授予對(duì)象經(jīng)管會(huì)提名、股東會(huì)批準(zhǔn)的核心管理人員及關(guān)鍵崗位的骨干員工;

2、本方案只作為公司內(nèi)部人員的首次激勵(lì)計(jì)劃

3、授予對(duì)象必須是本公司正式員工，必須遵守國(guó)家法律、法規(guī)與公司制度，同時(shí)愿意接受本方案有關(guān)規(guī)定

四、基于干股激勵(lì)與期權(quán)計(jì)劃的性質(zhì)，受益員工必須承諾并保證：

1、承諾絕對(duì)不直接或間接擁有管理、經(jīng)營(yíng)、控制與本公司所從事業(yè)務(wù)相類似或相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)。

2、保證有關(guān)投入公司的資產(chǎn)(包括技術(shù)等無形資產(chǎn))不存在任何類型或性質(zhì)的抵押、質(zhì)押、債務(wù)或其它形式的第三方權(quán)利。

3、保證不存在任何未經(jīng)披露與任何第三方合作投資情形，也未為投資之目的充當(dāng)任何第三方受托人或代理人。

4、為確保公司上市后的持續(xù)經(jīng)營(yíng)，本人保證在公司上市的3年內(nèi)不離職，并保證在離職后3年內(nèi)不從事與本人在科博達(dá)工作期間完全相同的業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，無論何時(shí)也不泄露原掌握的商業(yè)秘密。

5、本人同意無論何種原因在公司上市前離職，離職前所持的干股激勵(lì)收益根據(jù)賬面實(shí)際金額，按照稅后現(xiàn)金分紅形式支付給其本人，原授予的干股激勵(lì)由于本人離職自動(dòng)終止，期權(quán)計(jì)劃同時(shí)取消。

6、如果在公司上市后未到公司規(guī)定服務(wù)期限內(nèi)離職，本人同意按照(上市收益按三年平攤)的原則，將所持的股權(quán)收益按照上市前雙方約定的有關(guān)規(guī)定退還未服務(wù)年限的收益;

7、在公司上市前如有違法行為被公司開除，本人承諾放棄公司給予的所有干股激勵(lì)所產(chǎn)生的一切收益;

8、在公司上市后如有違法行為被公司開除，本人同意按照上述第六條雙方約定的(退還未服務(wù)年限的收益)規(guī)定處理。

9、任職期間，本人保證維護(hù)企業(yè)正當(dāng)權(quán)益，如存在職務(wù)侵占、受賄、從事與本企業(yè)(包括分支機(jī)構(gòu))經(jīng)營(yíng)范圍相同的.經(jīng)營(yíng)活動(dòng)、泄露商業(yè)秘密的行為的，本人愿意支付十倍于實(shí)際損失的違約金，同時(shí)愿意接受公司對(duì)于本人的行政處罰甚至開除處理;

10、本人保證所持干股激勵(lì)與期權(quán)不存在出售、相互或向第三方轉(zhuǎn)讓、對(duì)外擔(dān)保、質(zhì)押或設(shè)置其它第三方權(quán)利等行為，否則，本人愿意由公司無條件無償收回。

本人保證不向第三方透露公司對(duì)本人激勵(lì)的任何情況。

五、股東權(quán)益

1、期權(quán)完成行權(quán)后，按照上市公司法有關(guān)規(guī)定，其以實(shí)際出資享受相應(yīng)表決權(quán)和收益權(quán)。其他相關(guān)權(quán)益，由《公司章程》具體規(guī)定;

2、公司根據(jù)其投資企業(yè)實(shí)際盈利情況確定分紅，若公司分紅用于轉(zhuǎn)增資本，視同其實(shí)際出資，其相關(guān)稅費(fèi)由股東自己承擔(dān)。

3、今后如因上市股權(quán)增發(fā)需要，公司有權(quán)對(duì)股權(quán)進(jìn)行整合，具體股權(quán)整合方案屆時(shí)協(xié)商確定。

六、違約責(zé)任

任何一方不得違反本協(xié)議，否則必須承擔(dān)由此造成其它方損失。若因一方違反協(xié)議導(dǎo)致本協(xié)議無法履行，其他方有權(quán)終止本協(xié)議。

七、不可抗力

因不能預(yù)見且發(fā)生后果不能防止或不可避免不可抗力，造成一方使本協(xié)議不能履行或不能完全履行時(shí)，可以免于承擔(dān)其他方損失賠償責(zé)任。但遇有不可抗力一方，應(yīng)立即書面通知其他方，并出示有效證明文件。

八、其他

1、本協(xié)議變更、修改或補(bǔ)充，必須由各方共同協(xié)商一致并簽訂補(bǔ)充協(xié)議

2、本協(xié)議未盡事宜由各方友好協(xié)商決定，或以書面形式加以補(bǔ)充。若因協(xié)議履行發(fā)生爭(zhēng)議，應(yīng)通過協(xié)商解決，協(xié)商無法解決的可通過法律途徑解決

3、考慮到上市的有關(guān)要求，本協(xié)議正本一份，用于公司備案授予對(duì)象保留>一份副本;

是企業(yè)為了激勵(lì)和留住核心人才，而推行的一種長(zhǎng)期激勵(lì)機(jī)制。有條件的給予激勵(lì)對(duì)象部分股東權(quán)益，使其與企業(yè)結(jié)成利益共同體，從而實(shí)現(xiàn)企業(yè)的長(zhǎng)期目標(biāo)。

股權(quán)激勵(lì)方案設(shè)計(jì)咨詢 篇2

1.計(jì)劃管理

認(rèn)股權(quán)計(jì)劃包括經(jīng)理人員股票期權(quán)計(jì)劃、非執(zhí)行董事股票期權(quán)計(jì)劃、雇員股票期權(quán)計(jì)劃。計(jì)劃的管理由公司董事會(huì)的薪酬委員會(huì)負(fù)責(zé)管理。

2.期權(quán)股份

依據(jù)計(jì)劃規(guī)定，所有期權(quán)類型可用來行權(quán)的股票數(shù)額在計(jì)劃期內(nèi)不能超過計(jì)劃批準(zhǔn)日公司已發(fā)行普通股總數(shù)的10％。用于計(jì)劃的股份是公司已核準(zhǔn)發(fā)行的普通股，可以是未流通的股票、庫(kù)存股票或者是經(jīng)董事會(huì)同意回購(gòu)的股票，依據(jù)計(jì)劃已授予但未行權(quán)的并被終止的股票期權(quán)所涉及的股份可以依照計(jì)劃重新進(jìn)行分配。同時(shí)授予的股票期權(quán)必須滿足以下條件；

（1）在任何時(shí)間，董事會(huì)決定上市、登記或核定的股份必須遵守香港證券交易所和中國(guó)相關(guān)的法律、法規(guī)，并得到股票上市所在地政府主管部門的同意或批準(zhǔn)。

（2）發(fā)行或回購(gòu)的股份也應(yīng)遵守同樣的規(guī)定。

（3）除非上市、登記、核定、批準(zhǔn)都是有效的或者能夠被董事會(huì)無條件接受，否則，授予的股票期權(quán)都不能行權(quán)。

（4）股票期權(quán)屬于期權(quán)持有人自身，不可轉(zhuǎn)讓。期權(quán)持有人無權(quán)出售、轉(zhuǎn)讓、抵押，無權(quán)促成或破壞與期權(quán)直接或間接相關(guān)的任何第二方的利益。

3.授予數(shù)量

除依據(jù)計(jì)劃已授予的股票期權(quán)行權(quán)所需的股票外，如果授予股票期權(quán)將使得依計(jì)劃下配發(fā)或?qū)⒁浒l(fā)的股票，及按其他計(jì)劃準(zhǔn)許公司配發(fā)授予董事、經(jīng)理人員和雇員或使他們受益的股票或其他證券的票面價(jià)值總額超過公司發(fā)行股本票面價(jià)值總額的10％，不得再提供或授予股票期權(quán)。如果授予某個(gè)符合規(guī)定的雇員股票期權(quán)將造成按本計(jì)劃應(yīng)配發(fā)給該雇員的股票；和按之前的股票期權(quán)計(jì)劃已配發(fā)給該雇員的股票；及按之前的股票期權(quán)計(jì)劃應(yīng)配發(fā)但未配發(fā)的股票總數(shù)超過按照本計(jì)劃已配發(fā)和應(yīng)配發(fā)的股票總數(shù)的25％時(shí)，不得再向該雇員提供或授予股票期權(quán)。

另外計(jì)劃還規(guī)定，注銷已授予但尚未行使的期權(quán)，必須經(jīng)由股東大會(huì)批準(zhǔn)，而計(jì)劃的參與人及其聯(lián)系人必須在股東大會(huì)上放棄投票權(quán)。在股東大會(huì)表決是否通過有關(guān)注銷的決議時(shí)，必須以投票方式進(jìn)行，在股東大會(huì)批準(zhǔn)注銷后，已注銷期權(quán)可重新發(fā)出，但必須符合有關(guān)計(jì)劃的條款。

在期權(quán)授予方面，計(jì)劃規(guī)定董事會(huì)在計(jì)劃期內(nèi)，可以隨時(shí)自主決定在一定條件下將一定數(shù)量的股票期權(quán)以一定的價(jià)格提供給符合規(guī)定的行權(quán)人員。行權(quán)人有權(quán)決定是否接受及接受的數(shù)量，不過接受的數(shù)量必須是該股票交易的一手或其整數(shù)倍。同時(shí)計(jì)劃規(guī)定在首次公布全年業(yè)績(jī)或公布中報(bào)業(yè)績(jī)前的一個(gè)月內(nèi)，不得授予期權(quán)、直至有關(guān)資料在報(bào)刊上刊登為止。經(jīng)理計(jì)劃規(guī)定是在資格人參加計(jì)劃的決議當(dāng)日或提升或受聘日授予。經(jīng)理人員和特殊人才的股票期權(quán)可以單獨(dú)或同其他獎(jiǎng)勵(lì)一道授予。薪酬委員會(huì)負(fù)責(zé)決定哪些經(jīng)理人員和特殊人員應(yīng)當(dāng)被授予期權(quán)，授予時(shí)間和授予次數(shù)，與期權(quán)相應(yīng)的普通股的數(shù)量，和應(yīng)當(dāng)授予的期權(quán)種類。經(jīng)理計(jì)劃和雇員期權(quán)計(jì)劃每?jī)赡耆媾浒l(fā)一次，每次全面配發(fā)期間，薪酬委員會(huì)可以根據(jù)需要向符合要求，但上次末獲配發(fā)的相關(guān)雇員配發(fā)股票期權(quán)。非執(zhí)行董事的期權(quán)每年定期等額授予一次，公司的每一位非執(zhí)行董事將按規(guī)定的條件每年自動(dòng)得到一定股數(shù)的股票期權(quán)，數(shù)量由董事會(huì)確定。雇員期權(quán)計(jì)劃每?jī)赡耆媾浒l(fā)一次，每次全面配發(fā)期間，公司可以根據(jù)需要向個(gè)別新的符合要求，但上次未獲配發(fā)的雇員或其他公司認(rèn)為有特殊情況的雇員配發(fā)股票期權(quán)。

4.行權(quán)價(jià)格

行權(quán)價(jià)為下列兩者中較高者：

（1）期權(quán)授予日的收市價(jià)

（2）期權(quán)授予日前5個(gè)營(yíng)業(yè)日的平均收市價(jià)。

5.行權(quán)方式

有兩個(gè)基本要求：一是行權(quán)人必須滿足行權(quán)時(shí)仍在公司工作并且從期權(quán)授予日后一直連續(xù)在公司工作，否則不能行權(quán)；二是當(dāng)公司要求時(shí)，行權(quán)人應(yīng)向公司以現(xiàn)金方式足額繳納由公司代扣、代繳的，涉及此次行權(quán)的稅收，否則，行權(quán)人應(yīng)當(dāng)自己負(fù)責(zé)應(yīng)繳的稅收。行權(quán)時(shí)購(gòu)買股票所支付的現(xiàn)金必須一次付清，一般應(yīng)以現(xiàn)金方式行權(quán)，除非薪酬委員會(huì)制定了其他決議，即：

（1）行權(quán)人交易自己原先持有的`公司普通股股票，用此收益行權(quán)；

（2）同時(shí)繳納一部分現(xiàn)金和交易一部分股票，二者價(jià)值合計(jì)等于行權(quán)費(fèi)用總額。期權(quán)行權(quán)后，期權(quán)所涉及股票應(yīng)在有效行權(quán)的30日之內(nèi)發(fā)行并分配給期權(quán)持有人，公司應(yīng)一直保有充足的被批準(zhǔn)但尚未發(fā)行的以分配給剩余的未行權(quán)的期權(quán)。計(jì)劃規(guī)定，所有分配和發(fā)行的股票都應(yīng)遵從香港或其他適應(yīng)地區(qū)現(xiàn)有的相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。

6.條款修改

計(jì)劃規(guī)定，如果未經(jīng)過已授予期權(quán)行權(quán)人的同意，當(dāng)修改、暫停或終止計(jì)劃時(shí)，不能改變或削弱他們已有的權(quán)利和義務(wù)。薪酬委員會(huì)在遵守這些條件的前提下，在認(rèn)為有必要修改計(jì)劃時(shí)，可以按照如下方式修改計(jì)劃條款：

（1）準(zhǔn)許對(duì)授予的股票進(jìn)行小的調(diào)整，以符合《中華人民共和國(guó)個(gè)人所得稅法》或其他地區(qū)的所得稅改變后或其他新實(shí)施計(jì)劃的新要求。

（2）定期或不定期的挑選和決定受獎(jiǎng)勵(lì)人員。

（3）決定是否和多大程度上獎(jiǎng)勵(lì)股票期權(quán)，強(qiáng)制性持股和儲(chǔ)蓄性持股計(jì)劃。但對(duì)于如下一些內(nèi)容：期權(quán)的轉(zhuǎn)讓、期權(quán)贈(zèng)予的限制、期權(quán)認(rèn)購(gòu)數(shù)量的付款要求、期權(quán)行權(quán)的限制、行權(quán)時(shí)所附股票的權(quán)利、期權(quán)持有人在公司停業(yè)時(shí)的權(quán)利、期權(quán)價(jià)格的決定或調(diào)整、行權(quán)（或任意特定時(shí)期）的限制、接受期權(quán)的資格條件的重大改變或改變授予雇員股票期權(quán)的資格等級(jí)、每一獎(jiǎng)勵(lì)計(jì)劃所需的普通股票的權(quán)數(shù)等修改，如果沒有經(jīng)過半數(shù)公司股東（指：發(fā)行在外的普通股股東、可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股股東、及其他類型和系列股票的股東）同意，則修改無效。

7.強(qiáng)制條款

中國(guó)聯(lián)通認(rèn)股權(quán)計(jì)劃有一個(gè)很特別的特點(diǎn)是與強(qiáng)制持股計(jì)劃結(jié)合在一起，滿足強(qiáng)制持股要求是授予股票期權(quán)的附加條件，對(duì)于未按規(guī)定的時(shí)間和數(shù)量完成強(qiáng)制持股的人員，應(yīng)當(dāng)依據(jù)具體情況給予如下處分：

（1）取消參加經(jīng)理人員的股票期權(quán)計(jì)劃的資格；

（2）減少其應(yīng)得的股票期權(quán)的數(shù)額；

（3）董事會(huì)薪酬委員會(huì)認(rèn)為必要的其他處罰。為此公司專門制定了強(qiáng)制持股計(jì)劃，由薪酬委員會(huì)負(fù)責(zé)制定實(shí)施細(xì)則。強(qiáng)制持股的股票通常是由個(gè)人從公開市場(chǎng)購(gòu)買、或來自獎(jiǎng)金的部分或全部和部分工資以股票形式發(fā)放、股票期權(quán)的行權(quán)、獎(jiǎng)勵(lì)限制性股票或?qū)q工資部分以股票形式發(fā)放。為了鼓勵(lì)經(jīng)理人員的長(zhǎng)期行為，計(jì)劃規(guī)定以此計(jì)劃購(gòu)買的公司股票在股票持有人在公司受雇期間不能出售，參加人員在從公司離任兩年后或正常退休一年后方可出售其部分股票。

股權(quán)激勵(lì)方案設(shè)計(jì)咨詢 篇3

目錄

特別提示

第一章　釋義

第二章　實(shí)施激勵(lì)計(jì)劃的目的

第三章　本激勵(lì)計(jì)劃的管理機(jī)構(gòu)/管理人

第四章　激勵(lì)對(duì)象的確定依據(jù)和范圍

第五章　激勵(lì)計(jì)劃具體內(nèi)容

第六章　公司授予權(quán)益、激勵(lì)對(duì)象行權(quán)的程序

第七章　公司/激勵(lì)對(duì)象各自的權(quán)利義務(wù)

第八章　公司/激勵(lì)對(duì)象發(fā)生異動(dòng)的處理

第九章　規(guī)則

特別提示

1、本股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)法》及其他有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件，以及某網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“某網(wǎng)絡(luò)”或“本公司”、“公司”）《公司章程》制訂。

2、本股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃采取股份期權(quán)模式。股份來源為公司向激勵(lì)對(duì)象的______________。

本激勵(lì)計(jì)劃擬向激勵(lì)對(duì)象授予_______萬份股份期權(quán)，約占本激勵(lì)計(jì)劃簽署時(shí)公司注冊(cè)資本_______萬的____%，其中首次授予權(quán)益_______萬股，占目前公司股本總額_______萬股的____%，預(yù)留_______萬份，占目前公司注冊(cè)總額_______萬的____%。在滿足行權(quán)條件的情況下，每份股份期權(quán)擁有在有效期內(nèi)以預(yù)先確定的行權(quán)價(jià)格購(gòu)買_______股公司股份的權(quán)利。

3、本激勵(lì)計(jì)劃授予的股份期權(quán)的行權(quán)價(jià)格為________元。

價(jià)格計(jì)算方式：

4、在本激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施當(dāng)日至激勵(lì)對(duì)象完成股份期權(quán)行權(quán)期間，若公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、增資擴(kuò)股、__________等事宜，股份期權(quán)的數(shù)量及所涉及的標(biāo)的股份總數(shù)將做相應(yīng)的調(diào)整。

5、本激勵(lì)計(jì)劃有效期為______年，即股份期權(quán)授予之日起至所有股份期權(quán)行權(quán)完畢之日止。

6、本激勵(lì)計(jì)劃對(duì)象行權(quán)資金以自籌方式解決，公司承諾不為激勵(lì)對(duì)象依據(jù)本激勵(lì)計(jì)劃獲取的有關(guān)股份期權(quán)提供貸款以及其他任何形式的財(cái)務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保。

7、本激勵(lì)計(jì)劃必須經(jīng)公司___________審議通過后方可實(shí)施。

第一章　釋義

除非本文另有所指，下列詞語具有的含義如下：

1、公司、本公司、某網(wǎng)絡(luò)、公司，指某網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司。

2、激勵(lì)計(jì)劃、本計(jì)劃，指以公司股份為標(biāo)的，對(duì)________其他員工進(jìn)行的長(zhǎng)期性激勵(lì)計(jì)劃。

3、股份期權(quán)、期權(quán)，指公司授予激勵(lì)對(duì)象在未來一定期限內(nèi)以預(yù)先確定的價(jià)格和條件購(gòu)買本公司一定數(shù)量虛擬股份（即一定比例的公司股權(quán)）的權(quán)利。

3、激勵(lì)對(duì)象，指按照本計(jì)劃規(guī)定獲得股份期權(quán)的公司_____________及其他員工。

4、授予日，指公司向激勵(lì)對(duì)象授予權(quán)益的日期。

5、等待期，指股份期權(quán)授予日至股份期權(quán)可行權(quán)日之間的時(shí)間段。

6、行權(quán)，指激勵(lì)對(duì)象根據(jù)股份期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，行使其所擁有的股份期權(quán)的行為，在本計(jì)劃中行權(quán)即為激勵(lì)對(duì)象按照激勵(lì)計(jì)劃設(shè)定的條件購(gòu)買標(biāo)的股份的行為。

7、可行權(quán)日，指指激勵(lì)對(duì)象可以行權(quán)的日期，可行權(quán)日必須是交易日。

8、行權(quán)價(jià)格，指本計(jì)劃所確定的激勵(lì)對(duì)象購(gòu)買公司股份的價(jià)格。

9、《公司章程》，指 《某網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司公司章程》。

10、《公司法》，指 《中華人民共和國(guó)公司法》。

第二章　實(shí)施激勵(lì)計(jì)劃的目的

為了_______（具體的目的等）_______ ，根據(jù)《公司法》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定，制訂本激勵(lì)計(jì)劃。

第三章　本激勵(lì)計(jì)劃的管理機(jī)構(gòu)/管理人

1、___________是股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的制定與組織實(shí)施機(jī)構(gòu)/負(fù)責(zé)人，依據(jù)管理辦法行使下列職權(quán)：

（一）負(fù)責(zé)擬訂和修訂股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。

（二）……

（三）……

第四章　激勵(lì)對(duì)象的確定依據(jù)和范圍

一、激勵(lì)對(duì)象的確定依據(jù)

（一）激勵(lì)對(duì)象確定的法律依據(jù)

本計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象根據(jù)《公司法》等有關(guān)法律及其他有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況而確定。

（二）激勵(lì)對(duì)象確定的________依據(jù)……。

（三）……

二、激勵(lì)對(duì)象的范圍

本計(jì)劃涉及的激勵(lì)對(duì)象共計(jì)_____人，包括：

（一）公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員；

（二）……；

（三）……；

（四）……

第五章　激勵(lì)計(jì)劃具體內(nèi)容

一、股份期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的股份來源

本激勵(lì)計(jì)劃的股份來源于增資擴(kuò)股/股東轉(zhuǎn)讓……

二、股份期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃標(biāo)的股份數(shù)量

計(jì)劃擬向激勵(lì)對(duì)象授予股份期權(quán)_____萬份股份期權(quán)，約占本激勵(lì)計(jì)劃簽署時(shí)公司股本總額_____萬股的____%。

本公司為有限公司，所授予激勵(lì)對(duì)象的股份為虛擬股份，本公司的股權(quán)估值為_____萬元人民幣，虛擬為_____萬股股份，1%的股權(quán)虛擬為_______股，在工商登記中仍按百分比進(jìn)行登記。

三、股份期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的分配

本次期權(quán)授予計(jì)劃中，授予高管人員____人，合計(jì)授予_______萬股，占本次授予期權(quán)總數(shù)的____%；授予……

四、股份期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的有效期、授予日、等待期、可行權(quán)日、禁售期

1、有效期

股份期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的有效期本激勵(lì)計(jì)劃的有效期為自股份期權(quán)首次授予日起____年。

2、授予日

授予日為本計(jì)劃首次授予日及各次預(yù)留授予日經(jīng)_________審議批準(zhǔn)之日。

3、等待期

股份期權(quán)授予后至股份期權(quán)可行權(quán)日之間的時(shí)間，本計(jì)劃等待期為____個(gè)月。

4、可行權(quán)日

在本計(jì)劃通過后，授予的股份期權(quán)自授予日起滿____個(gè)月后可以開始行權(quán)。

5、禁售期

禁售期是指對(duì)激勵(lì)對(duì)象行權(quán)后所獲股份進(jìn)行售出限制的時(shí)間段。

激勵(lì)對(duì)象為_______的，則【具體的年限或特殊情形】，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。

五、股份期權(quán)的行權(quán)價(jià)格或行權(quán)價(jià)格的確定方法

1、本次授予的股份期權(quán)的行權(quán)價(jià)格

本次授予的股份期權(quán)的行權(quán)價(jià)格為______元。

六、激勵(lì)對(duì)象獲授權(quán)益、行權(quán)的條件

1、股份期權(quán)的獲授條件

激勵(lì)對(duì)象只有在同時(shí)滿足下列條件時(shí)，才能獲授股份期權(quán)：

（1）公司未發(fā)生以下任一情形：

① ……；

② ……；

③ ……

（2）激勵(lì)對(duì)象未發(fā)生以下任一情形：

①……；

②……；

③……

2、股份期權(quán)的行權(quán)條件

在行權(quán)期，激勵(lì)對(duì)象行使已獲授的股份期權(quán)需滿足如下條件：

① ……；

② ……；

③ ……

七、股份期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的調(diào)整方法和程序

1、股份期權(quán)數(shù)量的調(diào)整方法

若在行權(quán)前公司有資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股份紅利、股份拆細(xì)、配股或減資、分紅派息等事項(xiàng)，應(yīng)對(duì)股份期權(quán)數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下：

（1）資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股份紅利、股份拆細(xì)

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0為調(diào)整前的股份期權(quán)數(shù)量；n為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股份紅利、股份拆細(xì)的比率（即每股股份經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細(xì)后增加的股份數(shù)量）；

Q為調(diào)整后的股份期權(quán)數(shù)量。

（2）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0為調(diào)整前的股份期權(quán)數(shù)量；P1為股權(quán)登記當(dāng)日的市場(chǎng)公允的協(xié)議價(jià)或前一日的收盤價(jià)；P2為配股價(jià)格；n為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例）；Q為調(diào)整后的股份期權(quán)數(shù)量。

（3）減資

Q＝Q0×n

其中：Q0為調(diào)整前的股份期權(quán)數(shù)量；n為減資比例（即1股公司股份縮為n股股份）；Q為調(diào)整后的股份期權(quán)數(shù)量。

2、行權(quán)價(jià)格的調(diào)整方法

若在行權(quán)前有派息、資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股份紅利、股份拆細(xì)、配股或減資等事項(xiàng)，應(yīng)對(duì)行權(quán)價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下：

（1）資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股份紅利、股份拆細(xì)

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0為調(diào)整前的行權(quán)價(jià)格；n為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股份紅利、股份拆細(xì)的比率；P為調(diào)整后的行權(quán)價(jià)格。

（2）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0為調(diào)整前的行權(quán)價(jià)格；P1為股權(quán)登記當(dāng)日的市場(chǎng)公允的協(xié)議價(jià)或前一日的收盤價(jià)；P2為配股價(jià)格；n為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前股份公司總股本的比例）；P為調(diào)整后的行權(quán)價(jià)格。

（3）減資

P＝P0÷n

其中：P0為調(diào)整前的行權(quán)價(jià)格；n為減資比例；P為調(diào)整后的行權(quán)價(jià)格。

（4）派息

P＝P0-V

其中：P0為調(diào)整前的行權(quán)價(jià)格；V為每股的派息額；P為調(diào)整后的行權(quán)價(jià)格。

經(jīng)派息調(diào)整后，P仍須大于1。

（5）增資

公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，股份期權(quán)的數(shù)量和授予價(jià)格不做調(diào)整。

3、股份期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃調(diào)整的程序

當(dāng)出現(xiàn)前述情況時(shí)由公司董事會(huì)決定調(diào)整行權(quán)價(jià)格、股份期權(quán)數(shù)量。

4、提前或加速行權(quán)

公司董事會(huì)可根據(jù)實(shí)際需要（如轉(zhuǎn)板上市等）或有關(guān)法律規(guī)范性文件的要求，視激勵(lì)對(duì)象實(shí)際工作年限以及職位等提出加速行權(quán)方案經(jīng)董事會(huì)審議通過后，激勵(lì)對(duì)象不得對(duì)該方案提出異議。

在股份期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃有效期內(nèi)，公司根據(jù)實(shí)際需要可采取加速行權(quán)。工作滿一年，可以提前對(duì)未來6個(gè)月內(nèi)可行權(quán)的期權(quán)進(jìn)行行權(quán)；工作滿兩年，可以提前對(duì)未來12個(gè)月內(nèi)可行權(quán)的期權(quán)進(jìn)行行權(quán)；以此類推，不滿一年部分，可以提前對(duì)未來3個(gè)月內(nèi)可行權(quán)的期權(quán)進(jìn)行行權(quán)。

5、股權(quán)回購(gòu)

公司無義務(wù)對(duì)激勵(lì)對(duì)象持有的股份進(jìn)行回購(gòu)，但是公司董事會(huì)可根據(jù)實(shí)際需要（如轉(zhuǎn)板上市等）或有關(guān)法律規(guī)范性文件的要求，有權(quán)對(duì)激勵(lì)對(duì)象已行權(quán)但未轉(zhuǎn)讓交易的股權(quán)按照董事會(huì)確定的市場(chǎng)公平價(jià)格或估值進(jìn)行回購(gòu)，每股回購(gòu)價(jià)格不低于期權(quán)行權(quán)價(jià)格。

第六章　公司授予權(quán)益、激勵(lì)對(duì)象行權(quán)的程序

一、本計(jì)劃將提交_________審議。

二、本計(jì)劃經(jīng)公司_________審議通過后，并且符合本計(jì)劃的相關(guān)規(guī)定，公司在規(guī)定時(shí)間內(nèi)向激勵(lì)對(duì)象授予股份期權(quán)。

三、股份期權(quán)的授予、激勵(lì)對(duì)象的行權(quán)程序：

（一）股份期權(quán)的授予

1、公司_________負(fù)責(zé)股份期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案的擬定、修訂、審議。

2、_________辦理具體的股份期權(quán)授予、行權(quán)等事宜。

（二）股份期權(quán)行權(quán)程序

1、獲授對(duì)象在期權(quán)計(jì)劃確定的可行權(quán)日內(nèi)，向公司提出行權(quán)申請(qǐng)，并交付相應(yīng)的購(gòu)股款項(xiàng)。

2、_________對(duì)申請(qǐng)人的行權(quán)數(shù)額、行權(quán)資格與行權(quán)條件審查確認(rèn)。

3、獲授對(duì)象的行權(quán)申請(qǐng)經(jīng)_________確認(rèn)后，按申請(qǐng)行權(quán)數(shù)量向獲授對(duì)象轉(zhuǎn)讓股份或進(jìn)行增資擴(kuò)股。

4、獲授對(duì)象行權(quán)后，涉及注冊(cè)資本變更的，向登記機(jī)構(gòu)辦理公司變更登記手續(xù)。

第七章　公司/激勵(lì)對(duì)象各自的權(quán)利義務(wù)

一、公司的權(quán)利與義務(wù)

1、公司具有對(duì)本計(jì)劃的解釋和執(zhí)行權(quán)，并按本計(jì)劃規(guī)定對(duì)激勵(lì)對(duì)象進(jìn)行監(jiān)督，若激勵(lì)對(duì)象未達(dá)到本計(jì)劃所確定的行權(quán)條件，公司將按本計(jì)劃規(guī)定的原則注銷期權(quán)。

2、公司承諾不為激勵(lì)對(duì)象依據(jù)股份期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃提供貸款以及其他任何形式的財(cái)務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保。

3、公司應(yīng)及時(shí)按照有關(guān)規(guī)定履行股份期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃申報(bào)、信息披露等義務(wù)（如需）。

4、……

二、激勵(lì)對(duì)象的權(quán)利與義務(wù)

（一）激勵(lì)對(duì)象應(yīng)當(dāng)按公司所聘崗位的要求，勤勉盡責(zé)、恪守職業(yè)道德，為公司的發(fā)展做出應(yīng)有貢獻(xiàn)。

（二）激勵(lì)對(duì)象應(yīng)當(dāng)按照本計(jì)劃規(guī)定鎖定其獲授的股份期權(quán)。

（三）激勵(lì)對(duì)象的資金來源為激勵(lì)對(duì)象自籌資金。

（四）激勵(lì)對(duì)象獲授的股份期權(quán)在等待期內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)保或償還債務(wù)。

（五）激勵(lì)對(duì)象因激勵(lì)計(jì)劃獲得的收益，應(yīng)按國(guó)家稅收法規(guī)交納個(gè)人所得稅及其它稅費(fèi)。

（六）法律、法規(guī)規(guī)定的其他相關(guān)權(quán)利義務(wù)。

第八章 公司/激勵(lì)對(duì)象發(fā)生異動(dòng)的處理

一、公司出現(xiàn)下列情形之一時(shí)，本計(jì)劃即行終止：

（一）公司發(fā)生控制權(quán)變更、合并、分立等情形時(shí)，如公司董事會(huì)決定不再執(zhí)行本計(jì)劃；

（二）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，則適用第五章第四條中的加速行權(quán)規(guī)定，否則仍按照本計(jì)劃執(zhí)行……；

（三）………；

（四）………

三、激勵(lì)對(duì)象個(gè)人情況發(fā)生變化

（一）當(dāng)發(fā)生以下情況時(shí)，經(jīng)公司董事會(huì)批準(zhǔn)，在情況發(fā)生之日，對(duì)激勵(lì)對(duì)象已獲準(zhǔn)行權(quán)但尚未行使的股份期權(quán)終止行權(quán)，其未獲準(zhǔn)行權(quán)的期權(quán)作廢。

1、違反國(guó)家法律法規(guī)、《公司章程》或公司內(nèi)部管理規(guī)章制度的規(guī)定，或發(fā)生勞動(dòng)合同約定的失職、瀆職行為，嚴(yán)重?fù)p害公司利益或聲譽(yù)，或給公司造成直接或間接經(jīng)濟(jì)損失；

2、公司有充分證據(jù)證明該激勵(lì)對(duì)象在任職期間，存在受賄、索賄、貪污、盜竊、泄露經(jīng)營(yíng)和技術(shù)秘密等損害公司利益、聲譽(yù)等的違法違紀(jì)行為，直接或間接損害公司利益；

3、因犯罪行為被依法追究刑事責(zé)任；

4、成為不能持有公司股份或股份期權(quán)的人員；

5、公司________認(rèn)定的其他情況。

（二）當(dāng)發(fā)生以下情況時(shí)，在情況發(fā)生之日，對(duì)激勵(lì)對(duì)象已獲準(zhǔn)行權(quán)但尚未行使的股份期權(quán)繼續(xù)保留行權(quán)權(quán)利，并在30天內(nèi)完成行權(quán)（如遇不可行權(quán)日，從可行權(quán)日計(jì)算日期或30天內(nèi)提交行權(quán)申請(qǐng)），其未獲準(zhǔn)行權(quán)的期權(quán)作廢。

1、勞動(dòng)合同、勞務(wù)合同到期后，雙方不再續(xù)簽合同的；

2、經(jīng)和公司協(xié)商一致提前解除勞動(dòng)合同、勞務(wù)合同的；

3、因經(jīng)營(yíng)考慮，公司單方面終止或解除與激勵(lì)對(duì)象訂立的勞動(dòng)合同、勞務(wù)合同的；

4、喪失勞動(dòng)能力；

5、死亡；

6、其它董事會(huì)認(rèn)定的情況。

（三）特殊情形處理

1、激勵(lì)對(duì)象因執(zhí)行職務(wù)負(fù)傷而導(dǎo)致喪失勞動(dòng)能力的，經(jīng)公司確認(rèn)，其所獲授的股份期權(quán)不作變更，仍可按照規(guī)定行權(quán)；

2、到法定年齡退休且退休后不繼續(xù)在公司任職的，經(jīng)公司確認(rèn)，其所獲授的股份期權(quán)不作變更，仍可按照規(guī)定行權(quán)；

3、激勵(lì)對(duì)象因執(zhí)行職務(wù)死亡的，經(jīng)公司確認(rèn)，其所獲授的股份期權(quán)不作變更，仍可按照規(guī)定行權(quán)，并根據(jù)法律由其繼承人繼承。

第九章 規(guī)則

一、本計(jì)劃經(jīng)公司_________審議通過后生效。

二、本計(jì)劃由公司_________負(fù)責(zé)解釋。

_______年___月___日

股權(quán)激勵(lì)方案設(shè)計(jì)咨詢 篇4

業(yè)績(jī)指標(biāo)選擇不合理

上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)是為了推動(dòng)公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，在推行股權(quán)激勵(lì)過程中，有些上市公司常常有意或無意地選擇不合理的指標(biāo)進(jìn)行考核，這樣就違背了推行股權(quán)激勵(lì)的初衷，股權(quán)激勵(lì)成為了上市公司高管的造福工具。

例如：20xx年公布股權(quán)激勵(lì)方案的網(wǎng)宿科技就是其中的代表之一。網(wǎng)宿科技公布的行權(quán)條件為：第一個(gè)行權(quán)期，相比20xx年，20xx年凈利潤(rùn)增長(zhǎng)不低于20%;第二個(gè)行權(quán)期相比20xx年，20xx年凈利潤(rùn)增長(zhǎng)不低于40%;

第三個(gè)行權(quán)期，相比20xx年，20xx年凈利潤(rùn)增長(zhǎng)不低于80%;第四個(gè)行權(quán)期，相比20xx年，20xx年凈利潤(rùn)增長(zhǎng)不低于100%。從網(wǎng)宿科技的股權(quán)激勵(lì)方案來看，一是業(yè)績(jī)指標(biāo)的選擇不合理。網(wǎng)宿科技于20xx年在創(chuàng)業(yè)板上市，由于資金超募，導(dǎo)致其凈資產(chǎn)從上市前的14 272.12萬元迅速上升到了70 842.78萬元，由于凈資產(chǎn)快速膨脹，而其20xx和20xx年的凈利潤(rùn)變化幅度不大，導(dǎo)致其凈資產(chǎn)收益率反而逐年下降，從上市前的25.98%下降到了20xx年的5.3%(見表1)。網(wǎng)宿科技在設(shè)計(jì)股權(quán)激勵(lì)方案時(shí)，有意避開了凈資產(chǎn)收益率這一重要的財(cái)務(wù)指標(biāo)，只把凈利潤(rùn)列入考核指標(biāo)。

二是對(duì)業(yè)績(jī)指標(biāo)設(shè)置條件過低。網(wǎng)宿科技的四次行權(quán)條件分別為：相比20xx年，20xx- 20xx年凈利潤(rùn)增長(zhǎng)分別不低于20%、40%、80%、100%，如果算復(fù)合增長(zhǎng)率還不到20%。

雖然年均20%的凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率比GDP的增長(zhǎng)速度要高，但是考慮到企業(yè)通常都有經(jīng)營(yíng)杠桿和財(cái)務(wù)杠桿效應(yīng)，企業(yè)的實(shí)際收入增長(zhǎng)率和GDP的增長(zhǎng)率也不會(huì)差太多。因此，對(duì)于定義高成長(zhǎng)創(chuàng)業(yè)板的網(wǎng)宿科技收入增長(zhǎng)率不能超過社會(huì)的平均增長(zhǎng)速度，從這個(gè)角度來看，這一利潤(rùn)的增長(zhǎng)速度顯得不合理。

降低激勵(lì)條件或激勵(lì)條件流于形式

降低股權(quán)激勵(lì)條件表現(xiàn)為業(yè)績(jī)考核門檻遠(yuǎn)低于公司歷年水平或其中任何一年的業(yè)績(jī)水平。有些公司通過降低行權(quán)條件和行權(quán)價(jià)方式實(shí)現(xiàn)，如在股權(quán)激勵(lì)方案中設(shè)定限制性股票三年解鎖條件設(shè)置過低，再如以限制性股票為激勵(lì)方的上市公司，股票的授予價(jià)為二級(jí)市場(chǎng)的50%。

上市公司降低激勵(lì)條件或激勵(lì)條件流于形式這種低門檻的業(yè)績(jī)考核，不僅不能起到激勵(lì)作用，甚至還存在大股東借股權(quán)激勵(lì)向激勵(lì)對(duì)象輸送利益的可能。 ? ? ?例如：九陽(yáng)股份為了適應(yīng)內(nèi)部產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整及外部經(jīng)濟(jì)環(huán)境條件的變化，在20xx年2月決定以定向發(fā)行426萬新股的方式對(duì)246名骨干啟動(dòng)限制性股票激勵(lì)計(jì)劃。方案中規(guī)定只要20xx-20xx年公司凈利潤(rùn)分別比上年上漲5%、6%、7%，被激勵(lì)對(duì)象就可以獲得股票。

另外，除行權(quán)條件過低外，其行權(quán)價(jià)也很低。九陽(yáng)股份以公告日(20xx年2月15)前20個(gè)交易日股票均價(jià)15.18的50%確定，每股行權(quán)價(jià)為7.59元，而前一個(gè)交易日收盤價(jià)為16.39元，這種定價(jià)方式與其他一些推出股權(quán)激勵(lì)方案的公司相比，折扣力度也大了許多。

同時(shí)該行權(quán)價(jià)格的作價(jià)方法也違反了《上市公司證券發(fā)行管理辦法》規(guī)定，定向增發(fā)股份價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票價(jià)格的90%，也就是九陽(yáng)股份股權(quán)激勵(lì)股票行權(quán)價(jià)應(yīng)不得低于13.67元。但是九陽(yáng)股份卻以前20個(gè)交易日股票均價(jià)的50%作為行權(quán)價(jià)，顯然是違規(guī)的。對(duì)于這些股票激勵(lì)對(duì)象來說，最高僅7%的凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率，預(yù)示著這些激勵(lì)對(duì)象即使不付出很多甚至不作為也能穩(wěn)拿激勵(lì)股票，但這對(duì)于新高管和其他員工來說顯得很不公平，同時(shí)也違背了股權(quán)激勵(lì)的.本意。因此在20xx年8月16號(hào)股權(quán)激勵(lì)被緊急叫停。

缺乏激勵(lì)對(duì)象違規(guī)收益的追繳機(jī)制

如果激勵(lì)對(duì)象因?yàn)樽陨磉`規(guī)而喪失激勵(lì)資格，多數(shù)公司規(guī)定要依情況采取措施，以期權(quán)為例，常見條款是：違規(guī)后公司未授出的股票期權(quán)失效，未行權(quán)的部分不再行權(quán)，對(duì)于已行權(quán)的部分，按照授予價(jià)格回購(gòu)。

但是絕大多數(shù)公司沒有明確激勵(lì)對(duì)象違規(guī)收益追繳措施以及相應(yīng)責(zé)任。此外，按照授予價(jià)格回購(gòu)股份，有些情況下還會(huì)給激勵(lì)對(duì)象帶來“套利”機(jī)會(huì)，變懲為獎(jiǎng)，適得其反。20xx年證券市場(chǎng)上漢王科技高管的限售股的精確減持就是一個(gè)典型。

例如：漢王科技20xx年3月3號(hào)成功登上中小板，發(fā)行價(jià)41.9元，開盤價(jià)78元。同年5月24號(hào)股價(jià)高達(dá)175元，相比發(fā)行價(jià)漲3倍，根據(jù)股票交易的規(guī)則，上市公司年報(bào)、半年報(bào)、季報(bào)公告前30日內(nèi)，以及業(yè)績(jī)預(yù)告、業(yè)績(jī)快報(bào)等公告前10日內(nèi)，屬于上市公司信息披露的敏感期，這個(gè)時(shí)期也叫“窗口期”。

此期間公司高管人員買賣本公司股票的行為屬于違規(guī)。但是20xx年3月4日，漢王科技9名高管的股票集體解禁，3月18日20xx年報(bào)披露，而3月21日是實(shí)質(zhì)意義上的首個(gè)解禁日，漢王科技9名高管利用報(bào)表披露的時(shí)間安排，精確減持150萬股股票。在高管減持股票后，漢王科技的壞消息接踵而至。先是20xx年4月19日公布漢王科技第一季度業(yè)績(jī)虧損公告，緊接著是一季度報(bào)告虧損，20xx年5月17日計(jì)提跌價(jià)準(zhǔn)備，7月30日?qǐng)?bào)告半年度巨虧。雖然證監(jiān)會(huì)在20xx年12月22日立案調(diào)查漢王科技，主要是漢王科技涉嫌會(huì)計(jì)信息披露違規(guī)。然而，由于缺乏違規(guī)收益的追繳機(jī)制，目前該案如何定論，還不得而知。

激勵(lì)時(shí)間和人員選擇不透明

股權(quán)激勵(lì)的時(shí)間和人員選擇不透明主要出現(xiàn)在一些即將上市的企業(yè)中。有些即將上市的公司為了避免上市后股權(quán)激勵(lì)的高成本，在上市前1-2年就以極低的行權(quán)價(jià)格進(jìn)行突擊股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資的股權(quán)激勵(lì)，這種低價(jià)與同期的另一次增資擴(kuò)股價(jià)格存在巨大落差。

再就是突擊入股的人員選擇上往往不夠透明，使得凈利潤(rùn)和每股收益實(shí)質(zhì)上在上市前已經(jīng)被稀釋。這種情形已經(jīng)引起了發(fā)審委的重點(diǎn)關(guān)注。20xx年申請(qǐng)IPO被發(fā)審委否決的樂歌視訊就是典型。

例如：樂歌視訊20xx年在中小板IPO的申請(qǐng)被證監(jiān)會(huì)、發(fā)審委駁回，主要原因是涉嫌上市前年前突擊增資擴(kuò)股以極低的價(jià)格完成。20xx年3月3日，樂歌視訊董事會(huì)決議通過，公司新增注冊(cè)資本67.34萬美元。新增的注冊(cè)資本全部由新股東聚才投資以現(xiàn)金認(rèn)繳，增資價(jià)格為2.6103美元/股。

僅僅在半月后，公司新增注冊(cè)資本30.53萬美元。新增的注冊(cè)資本由新股東寇光武、高原以現(xiàn)金方式各自認(rèn)繳50%，增資價(jià)格為4.7987美元/股。僅相差半個(gè)月時(shí)間，但聚才投資的入股價(jià)格僅為兩自然人股東入股價(jià)格的54.4%。短時(shí)間內(nèi)的兩次增資擴(kuò)股，為何價(jià)格會(huì)有如此大的差異，這不得不讓人覺得蹊蹺。

樂歌視訊的招股說明書顯示，聚才投資的28名自然人股東均為樂歌視訊的高管。顯然，聚才投資是為完成股權(quán)激勵(lì)而成立的法人單位。雖然聚才投資名義上是樂歌視訊眾高管成立的公司，但其股權(quán)結(jié)構(gòu)顯示，姜藝占有其57.36%的出資比例，為聚才投資的控股股東。

而其余27名高管所占出資比例，除副總經(jīng)理景曉輝占到5%，其余均低于或等于2.5%。同時(shí)，公司20xx年的第二次增資所引進(jìn)的投資人寇光武和高原也可以看成是股權(quán)激勵(lì)的對(duì)象，寇光武為上市公司煙臺(tái)萬華常務(wù)副總裁、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人兼董事會(huì)秘書。高原曾擔(dān)任過上市公司外高橋的董事會(huì)秘書，此二人為公司實(shí)際控制人項(xiàng)樂宏在北大EMBA28班同學(xué)。然而，股權(quán)激勵(lì)的初衷是為了激勵(lì)上市公司高管為股東創(chuàng)造更多財(cái)富，如果股權(quán)激勵(lì)選擇那些對(duì)企業(yè)發(fā)展基本沒有做出貢獻(xiàn)的外來人士，明顯是違背了股權(quán)激勵(lì)的本意。

等待期設(shè)置較短

統(tǒng)計(jì)發(fā)現(xiàn)，絕大多數(shù)公司的等待期都是激勵(lì)辦法規(guī)定的下限(1年)，只有個(gè)別公司的等待期是1.5年。等待期過短不利于體現(xiàn)長(zhǎng)期激勵(lì)效應(yīng)，甚至誘發(fā)激勵(lì)對(duì)象的短期行為，有悖于股權(quán)激勵(lì)的初衷。根據(jù)普華永道20xx年全球股權(quán)激勵(lì)調(diào)查數(shù)據(jù)，在股票期權(quán)中，按照等待期長(zhǎng)短劃分，等待期長(zhǎng)度為3-4年的一次性授予和3-4年的分次授予占比約為80%。顯然，我國(guó)民營(yíng)上市公司設(shè)置的等待期相對(duì)較短

沒有“意外之財(cái)”過濾機(jī)制

股票價(jià)格受到公司內(nèi)在因素和市場(chǎng)整體因素的影響，而后者帶來的股價(jià)上漲與激勵(lì)對(duì)象的努力缺乏實(shí)質(zhì)性聯(lián)系，由此產(chǎn)生的收益一般被稱為“意外之財(cái)”。

如果由于市場(chǎng)行情的變化導(dǎo)致公司股價(jià)大幅度上漲，高管即使經(jīng)營(yíng)較差，仍然能夠從股權(quán)激勵(lì)的行權(quán)中獲取豐厚的薪酬，如果對(duì)于高管的這種“意外之財(cái)”沒有過濾機(jī)制，則股權(quán)激勵(lì)機(jī)制發(fā)揮的作用有限。

股權(quán)激勵(lì)方案設(shè)計(jì)咨詢 篇5

甲方：

身份證號(hào)碼：

地址：

聯(lián)系電話：

乙方：

身份證號(hào)碼：

地址：

聯(lián)系電話：

甲、乙雙方本著自愿、公平、平等互利、誠(chéng)實(shí)信用的原則，根據(jù)《中華人民共和國(guó)民法典》、《中華人民共和國(guó)公司法》、《______章程》、《______股權(quán)期權(quán)激勵(lì)規(guī)定》，甲乙雙方就______股權(quán)期權(quán)購(gòu)買、持有、行權(quán)等有關(guān)事項(xiàng)達(dá)成如下協(xié)議：

一、甲方及公司基本狀況

甲方為______（以下簡(jiǎn)稱“公司”）的原始股東，公司設(shè)立時(shí)注冊(cè)資本為人民幣_(tái)_____元，甲方的出資額為人民幣元，本協(xié)議簽訂時(shí)甲方占公司注冊(cè)資本的______%，是公司的實(shí)際控制人。

甲方出于對(duì)公司長(zhǎng)期發(fā)展的考慮，為激勵(lì)人才，留住人才，甲方授權(quán)在乙方在符合本協(xié)議約定條件的情況下，有權(quán)以優(yōu)惠價(jià)格認(rèn)購(gòu)甲方持有的公司______%股權(quán)。

二、股權(quán)認(rèn)購(gòu)預(yù)備期

乙方對(duì)甲方上述股權(quán)的認(rèn)購(gòu)預(yù)備期共為兩年。

乙方與公司建立勞動(dòng)協(xié)議關(guān)系連續(xù)滿三年并且符合本協(xié)議約定的考核標(biāo)準(zhǔn)，即開始進(jìn)入認(rèn)購(gòu)預(yù)備期。

三、預(yù)備期內(nèi)甲乙雙方的權(quán)利

在股權(quán)預(yù)備期內(nèi)，本協(xié)議所指的公司______%股權(quán)仍屬甲方所有，乙方不具有股東資格，也不享有相應(yīng)的股東權(quán)利。

但甲方同意自乙方進(jìn)入股權(quán)預(yù)備期以后，讓渡部分股東分紅權(quán)給乙方。

乙方獲得的分紅比例為預(yù)備期滿第一年享有公司______%股東分紅權(quán)，預(yù)備期第二年享有公司______%股權(quán)分紅權(quán)，具體分紅時(shí)間依照《______章程》及公司股東會(huì)決議、董事會(huì)決議執(zhí)行。

四、股權(quán)認(rèn)購(gòu)行權(quán)期

乙方持有的股權(quán)認(rèn)購(gòu)權(quán)，自兩年預(yù)備期滿后即進(jìn)入行權(quán)期。

行權(quán)期限為兩年。

在行權(quán)期內(nèi)乙方未認(rèn)購(gòu)甲方持有的公司股權(quán)的，乙方仍然享有預(yù)備期的股權(quán)分紅權(quán)，但不具有股東資格，也不享有股東其他權(quán)利。

超過本協(xié)議約定的行權(quán)期乙方仍不認(rèn)購(gòu)股權(quán)的，乙方喪失認(rèn)購(gòu)權(quán)，同時(shí)也不再享受預(yù)備期的分紅權(quán)待遇。

股權(quán)期權(quán)持有人的行權(quán)期為兩年，受益人每一年以個(gè)人被授予股權(quán)期權(quán)數(shù)量的二分之一進(jìn)行行權(quán)。

五、乙方的`行權(quán)選擇權(quán)乙方所持有的股權(quán)認(rèn)購(gòu)權(quán)，在行權(quán)期間，可以選擇行權(quán)，也可以選擇放棄行權(quán)。

甲方不得干預(yù)。

六、預(yù)備期及行權(quán)期的考核標(biāo)準(zhǔn)

1、乙方被公司聘任為董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的，應(yīng)當(dāng)保證公司經(jīng)營(yíng)管理狀況良好，每年年度凈資產(chǎn)收益率不低于______%或者實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)不少于人民幣_(tái)_____萬元或者業(yè)務(wù)指標(biāo)為______。

2、甲方對(duì)乙方的考核每年進(jìn)行一次，乙方如在預(yù)備期和行權(quán)期內(nèi)每年均符合考核標(biāo)準(zhǔn)，即具備行權(quán)資格。

具體考核辦法、程序可由甲方授權(quán)公司董事會(huì)執(zhí)行。

七、乙方喪失行權(quán)資格的情形

在本協(xié)議約定的行權(quán)期到來之前或者乙方尚未實(shí)際行使股權(quán)認(rèn)購(gòu)權(quán)（包括預(yù)備期及行權(quán)期），乙方出現(xiàn)下列情形之一，即喪失股權(quán)行權(quán)資格：

1、因辭職、辭退、解雇、退休、離職等原因與公司解除勞動(dòng)協(xié)議關(guān)系的；2、喪失勞動(dòng)能力或民事行為能力或者死亡的；

3、刑事犯罪被追究刑事責(zé)任的；

4、執(zhí)行職務(wù)時(shí)，存在違反《公司法》或者《______章程》，損害公司利益的行為；

5、執(zhí)行職務(wù)時(shí)的錯(cuò)誤行為，致使公司利益受到重大損失的；

6、沒有達(dá)到規(guī)定的業(yè)務(wù)指標(biāo)、盈利業(yè)績(jī)，或者經(jīng)公司認(rèn)定對(duì)公司虧損、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)下降負(fù)有直接責(zé)任的；

7、不符合本協(xié)議第六條約定的考核標(biāo)準(zhǔn)或者存在其他重大違反公司規(guī)章制度的行為。

甲方：

乙方：

時(shí)間：______年______月______日

股權(quán)激勵(lì)方案設(shè)計(jì)咨詢 篇6

【問題描述】

1、某銷售驅(qū)動(dòng)型企業(yè)，主營(yíng)乳制品及飲品代理。年?duì)I業(yè)額約3200萬，近三年業(yè)績(jī)呈負(fù)增長(zhǎng)。

2、從營(yíng)銷副總開始，均對(duì)公司發(fā)展喪失信心，銷售團(tuán)隊(duì)負(fù)能量蔓延，員工流失率增高。

3、老板根據(jù)年度經(jīng)營(yíng)狀況計(jì)算利潤(rùn)，給營(yíng)銷副總及骨干發(fā)放分紅，但計(jì)算方式、財(cái)務(wù)等不公開，員工的安全度及競(jìng)爭(zhēng)性較弱。

【系統(tǒng)解決思路】

1、設(shè)置三級(jí)目標(biāo)，完成底線目標(biāo)方可享受年度分紅激勵(lì)。

2、對(duì)營(yíng)銷副總等骨干員工設(shè)置年度分紅，明確激勵(lì)對(duì)象。

3、根據(jù)崗位價(jià)值，設(shè)置崗位分紅系數(shù)。

4、對(duì)中高層實(shí)行月度績(jī)效考核制，且年度平均績(jī)效得分與分紅掛鉤。

【方案呈現(xiàn)】

一、激勵(lì)對(duì)象

營(yíng)銷副總、KA總監(jiān)、零售總監(jiān)、渠道總監(jiān)、物流經(jīng)理

二、業(yè)績(jī)目標(biāo)

年度經(jīng)營(yíng)銷售額及凈利潤(rùn)的底線目標(biāo)100%達(dá)成后，本激勵(lì)方案方有效。

三、激勵(lì)基金

在公司完成上述銷售額目標(biāo)及凈利潤(rùn)目標(biāo)的前提下，提取年度凈利潤(rùn)的`10%作為風(fēng)險(xiǎn)提留金，10%作為公益金、公積金。其余80%凈利潤(rùn)中提取25%作為年度分紅激勵(lì)基金。

四、考核辦法

分紅激勵(lì)崗位根據(jù)公司績(jī)效考核辦法進(jìn)行績(jī)效評(píng)估，根據(jù)20__年月度平均績(jī)效得分計(jì)算績(jī)效系數(shù)。

五、分配與發(fā)放

1、激勵(lì)對(duì)象可分配激勵(lì)基金數(shù)計(jì)算公式：

年度分紅金總額=年度凈利潤(rùn)__80%__25%__分紅激勵(lì)分配系數(shù)__績(jī)效系數(shù)

2、分紅激勵(lì)金分兩次發(fā)放

(1)第一次發(fā)放50%，在次年4月30日完成發(fā)放。

(2)第二次發(fā)放50%，在次年9月30日完成發(fā)放。

股權(quán)激勵(lì)方案設(shè)計(jì)咨詢 篇7

新三板股權(quán)激勵(lì)基本介紹

股權(quán)激勵(lì)是為充分發(fā)揮人才潛力、實(shí)現(xiàn)企業(yè)績(jī)效最大化而對(duì)員工進(jìn)行長(zhǎng)期激勵(lì)的一種手段，即通過各種方式使員工直接或間接持有企業(yè)股權(quán)，從而實(shí)現(xiàn)員工與企業(yè)結(jié)成利益共同體。股權(quán)激勵(lì)的本質(zhì)便在于通過對(duì)人力資本價(jià)值及人力資本剩余價(jià)值索取權(quán)的承認(rèn)，正確處理貨幣資本與人力資本的矛盾，形成利益共生共享的機(jī)制與制度安排。股權(quán)激勵(lì)與其他一般激勵(lì)的顯著區(qū)別便在于它的長(zhǎng)期性、約束性。

新三板掛牌企業(yè)大多為處于成長(zhǎng)期的中小企業(yè)，人力資源的挖掘當(dāng)然顯得更為重要，故新三板掛牌企業(yè)的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃目前正開展得如火如荼。

新三板法律法規(guī)關(guān)于股權(quán)激勵(lì)的規(guī)定

針對(duì)新三板掛牌企業(yè)的股權(quán)激勵(lì)并沒有詳細(xì)的法律規(guī)定，只見于新三板法律法規(guī)中對(duì)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的披露作出了相應(yīng)的安排，故目前新三板股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施條件大多比照上市公司要求（《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法（試行）》）。新三板法律法規(guī)中直接涉及股權(quán)激勵(lì)的全部規(guī)定如下：

1、《中華人民共和國(guó)公司法》第一百四十二條：公司不得收購(gòu)本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）減少公司注冊(cè)資本；（二）與持有本公司股份的其他公司合并；（三）將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工；（四）股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股份的。公司依照第（三）項(xiàng)規(guī)定收購(gòu)的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之五；用于收購(gòu)的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤(rùn)中支出；所收購(gòu)的股份應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。

2、《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》第2.6條：申請(qǐng)掛牌公司在其股票掛牌前實(shí)施限制性股權(quán)或股票期權(quán)等股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃且尚未行權(quán)完畢的，應(yīng)當(dāng)在公開轉(zhuǎn)讓說明書中披露股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃等情況。4.1.6條：掛牌公司可以實(shí)施股權(quán)激勵(lì)，具體辦法另行規(guī)定。

3、《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細(xì)則（試行）》第四十一條：實(shí)行股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的掛牌公司，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司的相關(guān)規(guī)定，并履行披露義務(wù)。第四十六條：掛牌公司出現(xiàn)以下情形之一的，應(yīng)當(dāng)自事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)披露——（七）董事會(huì)就并購(gòu)重組、股利分派、回購(gòu)股份、定向發(fā)行股票或者其他證券融資方案、股權(quán)激勵(lì)方案形成決議。

4、《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公開轉(zhuǎn)讓說明書內(nèi)容與格式指引（試行）》第三十條第六項(xiàng)：披露報(bào)告期內(nèi)各期末股東權(quán)益情況，主要包括股本、資本公積、盈余公積、未分配利潤(rùn)及少數(shù)股東權(quán)益的情況。如果在掛牌前實(shí)施限制性股權(quán)或股票期權(quán)等股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃且尚未行權(quán)完畢的，應(yīng)披露股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃內(nèi)容及實(shí)施情況、對(duì)資本公積和各期利潤(rùn)的影響。

5、《非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號(hào)——公開轉(zhuǎn)讓說明書》第二十五條：申請(qǐng)人應(yīng)披露公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員的薪酬和激勵(lì)政策，包括但不限于基本年薪、績(jī)效獎(jiǎng)金、福利待遇、長(zhǎng)期激勵(lì)（包括股權(quán)激勵(lì)）、是否從申請(qǐng)人關(guān)聯(lián)企業(yè)領(lǐng)取報(bào)酬及其他情況。

6、《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商盡職調(diào)查工作指引（試行）》第十條：通過實(shí)地考察、與管理層交談、查閱公司主要知識(shí)產(chǎn)權(quán)文件等方法，結(jié)合公司行業(yè)特點(diǎn)，調(diào)查公司業(yè)務(wù)所依賴的關(guān)鍵資源，包括但不限于——（八）調(diào)查公司管理層及核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員的薪酬，持股情況和激勵(lì)政策（包括股權(quán)激勵(lì)）。最近兩年上述人員的主要變動(dòng)情況、原因和對(duì)公司經(jīng)營(yíng)的影響，了解公司為穩(wěn)定上述人員已采取或擬采取的措施，并評(píng)價(jià)管理層及核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員的穩(wěn)定性。

新三板股權(quán)激勵(lì)案例整理

以下案例的整理，為在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（以下簡(jiǎn)稱為“股轉(zhuǎn)系統(tǒng)”）官網(wǎng)“信息披露”中以關(guān)鍵詞“股權(quán)激勵(lì)”進(jìn)行搜索獲取，通過逐個(gè)分析得出以下案例歸納表格，因部分公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃名稱的特殊性未能檢索到，故以下表格并未能容納新三板掛牌企業(yè)所有實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的案例：

如無特別備注，上述股權(quán)激勵(lì)的股票來源均為公司向激勵(lì)對(duì)象或持股平臺(tái)定向發(fā)行股份，募集資金用途均為補(bǔ)充公司流動(dòng)資金。經(jīng)統(tǒng)計(jì)，上述激勵(lì)模式為限制性股權(quán)的掛牌企業(yè)共36個(gè)，約占47%，為掛牌企業(yè)中實(shí)施股權(quán)激勵(lì)最主要的模式；激勵(lì)模式為股票期權(quán)的掛牌企業(yè)21個(gè)，約占27%；其中明確同時(shí)使用股票期權(quán)與限制性股權(quán)兩種激勵(lì)模式進(jìn)行激勵(lì)的企業(yè)有兩家，為夏陽(yáng)檢測(cè)、百華悅邦；虛擬股權(quán)目前仍只有精冶源一家企業(yè)，股票增值權(quán)的激勵(lì)模式在新三板掛牌企業(yè)中還未得到運(yùn)用；其中一部分激勵(lì)計(jì)劃其實(shí)質(zhì)為一次無任何限制條件、無任何等待期的股權(quán)轉(zhuǎn)讓或定向發(fā)行股份，不具有股權(quán)激勵(lì)的約束性質(zhì)。

新三板股權(quán)激勵(lì)模式之比較

在整理并分析股轉(zhuǎn)系統(tǒng)披露的所有新三板股權(quán)激勵(lì)方案過程中，可發(fā)現(xiàn)新三板掛牌企業(yè)的股權(quán)激勵(lì)方案相比較上市企業(yè)而言，無論從實(shí)施條件、激勵(lì)模式還是股票的來源等，其形式都更為靈活且豐富。其中主流的激勵(lì)模式主要為股票期權(quán)、限制性股權(quán)、股票增值權(quán)、虛擬股權(quán)等，這些模式或被單一使用，或被混合使用。對(duì)于員工持股計(jì)劃、激勵(lì)基金等其他激勵(lì)模式，或被主流激勵(lì)模式所包含、或不具有股權(quán)激勵(lì)的性質(zhì)，本文便不再鋪開贅述。

1、股票期權(quán)

股票期權(quán)指股份公司賦予激勵(lì)對(duì)象購(gòu)買本公司股票的選擇權(quán)，具有這種選擇權(quán)的人，可以在規(guī)定的時(shí)期內(nèi)以事先確定的價(jià)格（行權(quán)價(jià)）和條件購(gòu)買公司一定數(shù)量的股票，也可以放棄購(gòu)買股票的權(quán)利，但股票期權(quán)本身不可轉(zhuǎn)讓、抵押、質(zhì)押、擔(dān)保和償還債務(wù)。

案例分析：

截至目前，上海仁會(huì)生物制藥股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱為“仁會(huì)生物”，代碼：830931）仍是唯一一家掛牌前開始實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃而后成功掛牌的新三板企業(yè)。20xx年2月仁會(huì)生物通過了股權(quán)激勵(lì)方案，激勵(lì)計(jì)劃的有效期為自股票期權(quán)首次授予日起十年，公司分四次授予股票期權(quán)，股票期權(quán)總數(shù)為317萬股，占當(dāng)時(shí)股本總額3.52%，股票來源為公司向激勵(lì)對(duì)象定向發(fā)行普通股股票。

（1）首次授予股票期權(quán)情況：

首次授予日為20xx年2月24日，授予股票期權(quán)76萬份，行權(quán)價(jià)格為1元/股；此次行權(quán)條件為公司在20xx年12月31日前獲得“誼生泰注射液”新藥證書、“誼生泰注射液”生產(chǎn)批件、“誼生泰注射液”通過GMP認(rèn)證并獲得相關(guān)證書。如在20xx年12月31日前未達(dá)到上述“三證齊全”的目標(biāo)，則首次期權(quán)激勵(lì)對(duì)象所獲得的期權(quán)數(shù)量按一定比例進(jìn)行折扣后分期行權(quán)；此次激勵(lì)對(duì)象為7人，均系在公司工作滿6年且為公司主要產(chǎn)品“誼生泰”研究和開發(fā)工作作出重大貢獻(xiàn)的高級(jí)管理人員、中級(jí)管理人員及核心研發(fā)技術(shù)人員；此次激勵(lì)計(jì)劃的可行權(quán)日為首次授予日起滿24個(gè)月后。

20xx年11月20日，首次授予的期權(quán)已在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司完成登記。截至目前，首次授予股票期權(quán)約定的行權(quán)條件中的期限未到。20xx年5月公司通過了該次股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃二次授予方案，確定了第二次股票期權(quán)授予的行權(quán)條件。

（2）該激勵(lì)模式之于公司與員工的利弊（包括股權(quán)激勵(lì)的共性與該激勵(lì)模式的個(gè)性）☆于公司而言效率——調(diào)動(dòng)員工的積極性，規(guī)范公司的治理機(jī)制，提高公司的整體效率。該次股權(quán)激勵(lì)的對(duì)象均為公司的經(jīng)理、主管等，為公司的中高級(jí)管理員工，而這些“中堅(jiān)力量”正代表公司的管理效率，股票期權(quán)的授予帶來的財(cái)富以及“主人翁”心理必定提高他們的積極性，使激勵(lì)對(duì)象在心理上從“員工”變成“老板”，進(jìn)而提高公司的凝聚力與效率。這一效率直接體現(xiàn)在加快了公司實(shí)現(xiàn)短期目標(biāo)的進(jìn)程。首次股票期權(quán)授予的行權(quán)條件為公司在20xx年12月31日前實(shí)現(xiàn)“三證齊全”，雖然截至目前仍無法確定該目標(biāo)是否能夠?qū)崿F(xiàn)，但是至少該股權(quán)激勵(lì)方案潛在的巨大利差對(duì)該目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)起到了加速的作用；人才——固定并約束現(xiàn)有人才，吸收并引進(jìn)外來人才。該次股權(quán)激勵(lì)將一批管理者變成了股東，使他們?cè)谙碛泄臼Ｓ鄡r(jià)值分配權(quán)的同時(shí)也承擔(dān)公司的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，對(duì)于激勵(lì)對(duì)象既是誘惑（股價(jià)上漲），也是約束（股價(jià)下跌）。同時(shí)公司巨大的股權(quán)激勵(lì)力度勢(shì)必會(huì)吸引更多的人才前來，從而不斷優(yōu)化公司的人力資源，成為公司加速發(fā)展的不竭動(dòng)力。

資金——獲得一批投資款，客觀上增加了公司的注冊(cè)資本。相比其他激勵(lì)模式，股票期權(quán)成本較低。仁會(huì)生物首次股票期權(quán)授予的股票來源于公司向激勵(lì)對(duì)象以1元/股的價(jià)格定向發(fā)行普通股股票，員工購(gòu)買該股票的款項(xiàng)來源于自有資金，公司不提供任何資金保障或擔(dān)保服務(wù)。雖然公司的初衷不在于這些少量資金，但是毋庸置疑的是，這批新增股東將是公司遭遇危機(jī)時(shí)資金的保障，這批人的“股東和員工”雙重身份正是他們選擇與公司共存亡的關(guān)鍵引導(dǎo)因素。

弊端——股權(quán)激勵(lì)最大的弊端便是股權(quán)的分散，公司決策效率降低，可能導(dǎo)致企業(yè)價(jià)值的減損。決策效率的降低是因股權(quán)的分散，企業(yè)價(jià)值的減損是因管理者持股比例的增加，即所謂的“管理防御假說”[①]。截至目前仁會(huì)生物公司股東已超過150個(gè)，顯然，每次股東大會(huì)的召開以及對(duì)重要事項(xiàng)的審議都較難形成集中的意見，這一大弊端是該次股權(quán)激勵(lì)的股票來源方式（定向發(fā)行）造成的后果。故現(xiàn)在大多掛牌企業(yè)選擇成立有限公司或者合伙企業(yè)（須符合股轉(zhuǎn)系統(tǒng)關(guān)于合格投資者的規(guī)定，注冊(cè)資本須500萬以上）作為股權(quán)激勵(lì)的員工持股平臺(tái)（例如三星股份、同興股份等），這樣可有效地避免該弊端。且股權(quán)激勵(lì)的效果可能保持較為短暫，一旦員工行權(quán)后成為股東，則無從限制，其勢(shì)必可能依仗股東身份，謀取個(gè)人私利，背棄公司價(jià)值目標(biāo)。

☆于員工而言

財(cái)富——直接獲得財(cái)富。首次股票期權(quán)授予確定的行權(quán)價(jià)格為1元/股，其他三次的預(yù)留股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格為5元/股，而根據(jù)公司目前最近的一次股票發(fā)行價(jià)格（20xx年6月，公司定向發(fā)行400萬股，發(fā)行價(jià)格為25元/股，且股票價(jià)格一直處于穩(wěn)步上升階段），員工可以直接獲得股票價(jià)格之間巨大的利差，如果股票發(fā)行價(jià)格跌破行權(quán)價(jià)格，員工可以自主放棄行權(quán)。

價(jià)值——管理地位更加牢固，可一定程度上通過自己的想法實(shí)現(xiàn)價(jià)值。股東的身份可以提出自己的想法，員工的身份可以執(zhí)行自己的想法，如執(zhí)行不力，股東的身份還可以保障自己的地位與報(bào)酬。股權(quán)激勵(lì)具有一般獎(jiǎng)勵(lì)無法比擬的優(yōu)勢(shì)，其不只是激勵(lì)員工“盡本分”，更是鼓勵(lì)他們敢于“不安分”去實(shí)現(xiàn)自己的價(jià)值。

弊端——股權(quán)激勵(lì)固然是公司給予員工的福利，但是該種福利的特殊性便在于其具有風(fēng)險(xiǎn)，可能最終“不得其利，反受其害”。股票期權(quán)授予一般設(shè)置行權(quán)條件，例如仁會(huì)生物的“三證齊全”目標(biāo)，如未能按時(shí)實(shí)現(xiàn)條件可能獲得的股權(quán)比例將大打折扣；如可行權(quán)日開始時(shí)股價(jià)跌破行權(quán)價(jià)格，員工可能放棄行權(quán)，到頭來也只是空歡喜一場(chǎng)；如員工按原計(jì)劃行權(quán)，用自有資金購(gòu)買股權(quán)后股價(jià)跌破行權(quán)價(jià)格，對(duì)于員工來說卻是“賣力又折本”的生意。

2、限制性股權(quán)

限制性股權(quán)是指掛牌公司以低于二級(jí)市場(chǎng)上的價(jià)格授予激勵(lì)對(duì)象一定數(shù)量的本公司股票，激勵(lì)對(duì)象以自籌資金購(gòu)買公司股票。限制性股權(quán)一般會(huì)設(shè)定股票鎖定期（即持有股票但不能出售），在公司業(yè)績(jī)達(dá)到預(yù)先設(shè)定的考核指標(biāo)后，方可按照約定的期限和比例將股票進(jìn)行解鎖。

案例分析

北京百華悅邦科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱為“百華悅邦”，代碼：831008）于20xx年10月9日披露了《股票期權(quán)與限制性股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》，是股權(quán)激勵(lì)模式混合使用的代表性案例。對(duì)于股票期權(quán)部分此處不再贅述，集中針對(duì)其中限制性股權(quán)部分進(jìn)行詳細(xì)分析。該計(jì)劃授予限制性股權(quán)100萬股，占當(dāng)時(shí)公司股本總額2.5%。

（1）限制性股權(quán)授予情況：

首次授予日為本計(jì)劃經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過之日，首次授予73.85萬股，預(yù)留26.15萬股，授予價(jià)格為7.5元/股；授予條件為公司及激勵(lì)對(duì)象符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》規(guī)定的要求即可；解鎖條件為除符合上述授予條件外還應(yīng)達(dá)到每段解鎖期相應(yīng)年度績(jī)效考核目標(biāo)，否則由公司回購(gòu)限制性股權(quán)并注銷；首次授予的激勵(lì)對(duì)象為112人，均系公司公司中層以上管理人員、主要業(yè)務(wù)（技術(shù)）人員等；此次激勵(lì)計(jì)劃的解鎖期分為三期，第一期為自首次授予日起18個(gè)月后的首個(gè)交易日起至首次授予日起30個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止。

20xx年10月15日百華悅邦舉行第三次臨時(shí)股東大會(huì)決議，審議通過了上述股權(quán)激勵(lì)方案，并且同意增加73.85萬注冊(cè)資本，由首次授予限制性股權(quán)的激勵(lì)對(duì)象認(rèn)購(gòu)。

（2）該激勵(lì)模式之于公司與員工的利弊

除具有股權(quán)激勵(lì)的共性利弊外，限制性股權(quán)具有如下獨(dú)特利弊：

☆于公司而言

見效快——限制性股權(quán)的特殊性便在于方案一經(jīng)通過，員工在數(shù)月之內(nèi)一般就能成為公司股東，只不過他們的股份存在漫長(zhǎng)的鎖定期。這對(duì)于員工的心理壓迫非常強(qiáng)烈，員工要變成股東須投入自有資金，且這些行為不可逆轉(zhuǎn)（股票期權(quán)可放棄），員工只能竭盡全力去實(shí)現(xiàn)解鎖條件。（這就是所謂的“限制性股權(quán)具有一定的懲罰性”，如股價(jià)下跌，一損俱損）百華悅邦10月9日開始實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，15日即開始增加注冊(cè)資本，激勵(lì)對(duì)象在一個(gè)月內(nèi)便快速獲得股份。

風(fēng)險(xiǎn)小——如股權(quán)激勵(lì)主要為了固定并約束現(xiàn)有人才，那限制性股權(quán)激勵(lì)模式是最好的選擇，因?yàn)橄拗菩怨蓹?quán)極大降低了股權(quán)激勵(lì)行權(quán)獲益的風(fēng)險(xiǎn)。百華悅邦在開展股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃一個(gè)月內(nèi)，便“綁定”了所有激勵(lì)對(duì)象，且無論以后公司業(yè)績(jī)是否好壞，股價(jià)上漲或下跌，這些激勵(lì)對(duì)象都無法自主放棄，而且還必須努力實(shí)現(xiàn)解鎖條件。

弊端——相比較其他股權(quán)激勵(lì)模式，限制性股權(quán)的弊端便在于實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略目標(biāo)的成本和手段不經(jīng)濟(jì)性導(dǎo)致偏離激勵(lì)初衷，因限制期限較短，員工獲得股份后容易背棄公司利益最大化目標(biāo)。

☆于員工而言

相比較其他激勵(lì)模式，限制性股權(quán)對(duì)于員工而言風(fēng)險(xiǎn)較大，能夠快速獲得股份的代價(jià)便是快速被“綁定”，如購(gòu)買股份后遭遇股價(jià)跌破購(gòu)買價(jià)，因缺乏退出機(jī)制，勢(shì)必?fù)p失慘重，除非刻意不實(shí)現(xiàn)解鎖條件，由公司回購(gòu)股份。

3、虛擬股權(quán)

虛擬股權(quán)指公司授予被激勵(lì)對(duì)象一定數(shù)額的虛擬股份，被激勵(lì)對(duì)象不需出資而可以享受公司價(jià)值的增長(zhǎng)，利益的獲得需要公司支付。被激勵(lì)者沒有虛擬股票的表決權(quán)、轉(zhuǎn)讓權(quán)和繼承權(quán)，只有分紅權(quán)。虛擬股權(quán)享有的收益來源于股東對(duì)相應(yīng)股權(quán)收益的讓渡。在虛擬股票持有人實(shí)現(xiàn)既定目標(biāo)條件下，公司支付給持有人收益時(shí)，既可以支付現(xiàn)金、等值的股票，也可以支付等值的股票和現(xiàn)金相結(jié)合。虛擬股票是通過其持有者分享企業(yè)剩余索取權(quán)，將他們的長(zhǎng)期收益與企業(yè)效益掛鉤。

案例分析

北京精冶源新材料股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱為“精冶源”，代碼：831091）于20xx年5月披露《虛擬股權(quán)激勵(lì)方案》，開創(chuàng)了新三板掛牌企業(yè)股權(quán)激勵(lì)模式的先河，目前也仍是唯一一家實(shí)施虛擬股權(quán)實(shí)施激勵(lì)的掛牌企業(yè)。

（1）虛擬股權(quán)激勵(lì)具體方案如下：

本激勵(lì)計(jì)劃的有效期限為三年，即20xx年-20xx年，激勵(lì)對(duì)象無償享有公司給予一定比例的分紅權(quán)，計(jì)劃有效期滿后，公司可根據(jù)實(shí)際情況決定是否繼續(xù)授予激勵(lì)對(duì)象該等比例的分紅權(quán)。

該激勵(lì)方案還明確激勵(lì)對(duì)象的確定標(biāo)準(zhǔn)、授予數(shù)量、業(yè)績(jī)考核等。在實(shí)現(xiàn)公司業(yè)績(jī)目標(biāo)的情況下，按照公司該年度凈利潤(rùn)和虛擬股權(quán)占比核算和提取股權(quán)激勵(lì)基金。即：當(dāng)年激勵(lì)基金總額=考核年度凈利潤(rùn)×加權(quán)虛擬股權(quán)總數(shù)/加權(quán)實(shí)際總股本。

虛擬股權(quán)的每股現(xiàn)金價(jià)值：每股現(xiàn)金價(jià)值＝當(dāng)年激勵(lì)基金總額÷實(shí)際參與分紅的虛擬股權(quán)總數(shù)。

公司處于收購(gòu)、兼并或轉(zhuǎn)板上市階段的，虛擬股權(quán)可以通過一定的`對(duì)價(jià)方案轉(zhuǎn)化為股票或者現(xiàn)金補(bǔ)償，具體轉(zhuǎn)換方案另行制定。

從激勵(lì)方案來看，我們能夠很清晰地得知虛擬股權(quán)的實(shí)質(zhì)，其本質(zhì)在于以虛擬股權(quán)形式取代傳統(tǒng)的“績(jī)效等級(jí)”給予員工分紅權(quán)。只是該種虛擬股權(quán)在特定條件下有轉(zhuǎn)為股票的可能，且分紅額度與企業(yè)效益息息相關(guān)。截至目前，精冶源針對(duì)該激勵(lì)計(jì)劃未作進(jìn)一步披露，預(yù)估須20xx年5月進(jìn)行第一次年度分紅。

（2）該激勵(lì)模式之于公司與員工的利弊

虛擬股權(quán)相對(duì)于其他股權(quán)激勵(lì)模式是最為特殊的一種，因?yàn)槠鋵?shí)質(zhì)為一種年度分紅憑證，缺乏股權(quán)變動(dòng)的實(shí)質(zhì)性內(nèi)容。

☆于公司而言

操作簡(jiǎn)便——虛擬股權(quán)方案的制定、操作均只需公司內(nèi)部通過即可，且未有相關(guān)法律法規(guī)限制，其實(shí)質(zhì)為公司績(jī)效考核制度，屬于公司內(nèi)部管理問題。

影響久遠(yuǎn)——相對(duì)于其他激勵(lì)模式，虛擬股權(quán)的影響可以一直延伸下去，并不因?yàn)楣善眱r(jià)格、行權(quán)、解鎖等事項(xiàng)而受到影響，其最大的制度價(jià)值在于利用虛擬股權(quán)給予的分紅權(quán)調(diào)動(dòng)企業(yè)員工為公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展而共同努力的積極性。

弊端——虛擬股權(quán)并不是股權(quán)，所以激勵(lì)力度相對(duì)較小，無法實(shí)現(xiàn)固定人才的作用，激勵(lì)對(duì)象也可能過分關(guān)注企業(yè)短期效益獲得分紅，不支持企業(yè)資本公積金的積累。因虛擬股權(quán)激勵(lì)模式主要以分紅為激勵(lì)手段，所以對(duì)于公司的現(xiàn)金支付壓力較大。

☆于員工而言

該種激勵(lì)模式實(shí)質(zhì)只是一種分紅政策，對(duì)于員工而言是純獎(jiǎng)勵(lì)的措施，沒有任何風(fēng)險(xiǎn)。員工較容易理解，無須自主支付資金，較易接受。但相對(duì)于其他激勵(lì)模式而言，誘惑力較小，員工的積極性不會(huì)太高。

4、股票增值權(quán)

股票增值權(quán)指公司授予經(jīng)營(yíng)者一種權(quán)利，與虛擬股權(quán)具有一定的相似性，如果經(jīng)營(yíng)者努力經(jīng)營(yíng)企業(yè)，在規(guī)定的期限內(nèi)，公司股票價(jià)格上升或公司業(yè)績(jī)上升，經(jīng)營(yíng)者就可以按一定比例獲得這種由股價(jià)上揚(yáng)或業(yè)績(jī)提升所帶來的收益。收益為行權(quán)價(jià)與行權(quán)日二級(jí)市場(chǎng)股價(jià)之間的差價(jià)或凈資產(chǎn)的增值，激勵(lì)對(duì)象不用為行權(quán)支付現(xiàn)金，行權(quán)后由公司支付現(xiàn)金、股票或股票和現(xiàn)金的組合。

案例分析

從整理股轉(zhuǎn)系統(tǒng)披露的所有股權(quán)激勵(lì)方案來看，截至目前，新三板掛牌企業(yè)中尚未出現(xiàn)采取股票增值權(quán)激勵(lì)模式的案例。但是主板上存在部分案例，例如運(yùn)達(dá)科技（300440）、正泰電器（601877）、華菱管線（000932）等。

該激勵(lì)模式之于公司與員工的利弊

☆于公司而言

股票增值權(quán)激勵(lì)模式與虛擬股權(quán)存在一定的相似性，均是公司給予激勵(lì)對(duì)象一種權(quán)利，激勵(lì)對(duì)象實(shí)現(xiàn)了相應(yīng)條件后可依據(jù)該種權(quán)利獲得分紅。對(duì)于公司來說，操作非常便利，只需公司內(nèi)核審批，無須解決股票來源問題，亦不存在資本操作的一系列難題。弊端：激勵(lì)對(duì)象不能獲得真正意義上的股票，激勵(lì)的效果較差；激勵(lì)力度與股票價(jià)格直接相關(guān)，可能與公司業(yè)績(jī)存在偏差，無法做到“獎(jiǎng)勵(lì)公正”；無法固定現(xiàn)有人才，且公司支付資金壓力較大。

☆于員工而言

除存在上述虛擬股權(quán)激勵(lì)模式的利弊外，股票增值權(quán)激勵(lì)模式直接以股票價(jià)格的升降作為支付激勵(lì)對(duì)象的分紅標(biāo)準(zhǔn)，可能導(dǎo)致激勵(lì)對(duì)象過分關(guān)注股票價(jià)格的升降。且由于我國(guó)資本市場(chǎng)的弱式有效性，股價(jià)與公司業(yè)績(jī)存在較大偏差，這一客觀原因會(huì)讓員工忽視對(duì)于業(yè)績(jī)的追求，從而背離激勵(lì)初衷。

5、小結(jié)

因?yàn)榍啡毕鄳?yīng)法律法規(guī)具體細(xì)化，股權(quán)激勵(lì)模式結(jié)構(gòu)也不清晰，激勵(lì)效果未有保障，故新三板掛牌企業(yè)對(duì)于新的業(yè)務(wù)規(guī)則充滿期待，對(duì)于未來的發(fā)展持樂觀態(tài)度。

從監(jiān)管部門的角度講，優(yōu)化企業(yè)治理結(jié)構(gòu)、活躍新三板市場(chǎng)是設(shè)計(jì)股權(quán)激勵(lì)的出發(fā)點(diǎn)。而企業(yè)掛牌進(jìn)入新三板的目的是不同的，部分企業(yè)希望通過把新三板作為跳板進(jìn)入主板市場(chǎng)，而另一些企業(yè)僅希望通過新三板能夠更好地進(jìn)行股權(quán)融資。因此區(qū)分對(duì)待才是制定股權(quán)激勵(lì)規(guī)則的重要原則，對(duì)于股權(quán)激勵(lì)規(guī)則更多的采取原則性規(guī)定，通過信息披露的方式進(jìn)行監(jiān)管。不同的企業(yè)也將采取更為適合自身未來發(fā)展方向的股權(quán)激勵(lì)模式，這對(duì)于非上市公眾公司的長(zhǎng)期發(fā)展是非常有利的。

因非上市公共公司并不能夠像上市公司那樣股票可以頻繁交易，故行權(quán)時(shí)股票價(jià)格的問題就使得一些員工更愿意通過現(xiàn)實(shí)的現(xiàn)金獎(jiǎng)勵(lì)而非空洞的股票。這種對(duì)于未來的不確定性其實(shí)也一定程度的阻礙了公司進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)的動(dòng)力，雖然股權(quán)激勵(lì)提供了一個(gè)誘人的前景，但是公司新三板市場(chǎng)股權(quán)的流動(dòng)性同樣值得思考。

新三板股權(quán)激勵(lì)操作要點(diǎn)

目前新三板市場(chǎng)正在快速發(fā)展，即使目前暫時(shí)短期流動(dòng)性不足，但很明顯新三板股票市場(chǎng)的流動(dòng)性正在逐漸增強(qiáng)，因股權(quán)激勵(lì)一般需要2年至5年不等的限制期限，因解除限制的時(shí)候也應(yīng)是新三板市場(chǎng)活躍的時(shí)候，故目前正是新三板企業(yè)推出中長(zhǎng)期激勵(lì)計(jì)劃的最佳時(shí)期。新三板市場(chǎng)的各項(xiàng)制度正在逐步完善，最終也將建設(shè)成為一個(gè)真正市場(chǎng)化運(yùn)作的交易市場(chǎng)。金無足赤，股權(quán)激勵(lì)是把雙刃劍，運(yùn)用得好可“刃迎縷解”，運(yùn)用得不好即是“刃樹劍山”。

因股轉(zhuǎn)公司暫未出臺(tái)關(guān)于股權(quán)激勵(lì)的相關(guān)具體規(guī)定，故新三板掛牌企業(yè)均參照上市公司的標(biāo)準(zhǔn)予以執(zhí)行，以確保股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰和治理結(jié)構(gòu)完善，以下操作要點(diǎn)僅供參考：

（一）股權(quán)的來源

1、定向發(fā)行

從整理股轉(zhuǎn)系統(tǒng)目前披露的所有股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃來看，新三板掛牌企業(yè)股權(quán)激勵(lì)的股權(quán)來源85%以上都是通過定向發(fā)行股票。如企業(yè)選擇定向發(fā)行股票，則須注意幾個(gè)要點(diǎn)：

定向發(fā)行后股東累計(jì)不超過200人的，證監(jiān)會(huì)豁免核準(zhǔn)；超過200人的須申請(qǐng)核準(zhǔn)；（《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第45條）經(jīng)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后，公司須在3個(gè)月內(nèi)首期發(fā)行且不少于總發(fā)行額50%，剩余部分12個(gè)月內(nèi)發(fā)行完畢；（《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第44條，無須證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的可不遵守此條）除董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員外，其他定向增發(fā)的股票并無限售要求；每次定向發(fā)行除公司股東之外的其他合格投資者合計(jì)不得超過35人。（《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第39條）2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓根據(jù)《股權(quán)激勵(lì)有關(guān)事項(xiàng)備忘錄2號(hào)》規(guī)定，股東不得直接向激勵(lì)對(duì)象贈(zèng)予（或轉(zhuǎn)讓）股份。股東擬提供股份的，應(yīng)當(dāng)先將股份贈(zèng)予（或轉(zhuǎn)讓）上市公司，并視為上市公司以零價(jià)格（或特定價(jià)格）向這部分股東定向回購(gòu)股份。所以新三板掛牌企業(yè)為了規(guī)范治理，大多未采取該種方式獲得激勵(lì)的股份，但是仍存在少數(shù)案例，例如大美游輪（831408）、財(cái)安金融（430656）、新寧股份（831220），這三個(gè)案例都是通過間接轉(zhuǎn)讓的方式巧妙避開備忘錄的規(guī)定。

案例分析

重慶大美長(zhǎng)江三峽游輪股份有限公司（即“大美游輪”）20xx年6月1日通過《股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃方案》，其激勵(lì)股權(quán)的來源及操作如下：激勵(lì)對(duì)象共同成立忠縣聯(lián)營(yíng)企業(yè)管理中心（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“忠縣聯(lián)營(yíng)”），然后忠縣聯(lián)營(yíng)以1.02元/股的價(jià)格受讓海新運(yùn)業(yè)（大美游輪的控股股東）持有大美游輪的485萬股，激勵(lì)對(duì)象可通過作為忠縣聯(lián)營(yíng)的合伙人間接持有公司的股票。

由控股股東或?qū)嶋H控制人直接向激勵(lì)對(duì)象轉(zhuǎn)讓股權(quán)，雖操作上較為便捷，但其劣勢(shì)也很明顯，股票依賴于控股股東的獨(dú)立性（如若發(fā)生破產(chǎn)等不利因素，股票的來源風(fēng)險(xiǎn)較大），且在后續(xù)上無保障。控股股東或?qū)嶋H控制人的股票轉(zhuǎn)讓須遵守“兩年三批次”規(guī)定。

3、公司回購(gòu)

從已整理的案例來看，未發(fā)現(xiàn)新三板掛牌企業(yè)中存在采用回購(gòu)方式獲得股票作為股權(quán)激勵(lì)使用的案例，這也客觀說明回購(gòu)股份的程序復(fù)雜、限制過多。如企業(yè)選擇回購(gòu)股票進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)，則須注意幾個(gè)要點(diǎn)：

回購(gòu)公司股份一次不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5%；（《公司法》第143條）用于回購(gòu)的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤(rùn)中支出，如無利潤(rùn)不可回購(gòu)；（《公司法》第143條）所回購(gòu)股份應(yīng)當(dāng)在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。（《公司法》第143條）（二）激勵(lì)對(duì)象資格1、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象可以包括上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員，以及公司認(rèn)為應(yīng)當(dāng)激勵(lì)的其他員工，但不應(yīng)當(dāng)包括獨(dú)立董事。

下列人員不得成為激勵(lì)對(duì)象：

（1）最近三年內(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選的；（2）最近三年因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)予以行政處罰的；（3）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員情形的。（《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法（試行）》第8條）2、持股5%以上的主要股東或?qū)嶋H控制人原則上不得成為激勵(lì)對(duì)象。除非經(jīng)股東大會(huì)表決通過，且股東大會(huì)對(duì)該事項(xiàng)進(jìn)行投票表決時(shí)，關(guān)聯(lián)股東須回避表決。

持股5%以上的主要股東或?qū)嶋H控制人的配偶及直系近親屬若符合成為激勵(lì)對(duì)象的條件，可以成為激勵(lì)對(duì)象，但其所獲授權(quán)益應(yīng)關(guān)注是否與其所任職務(wù)相匹配。同時(shí)股東大會(huì)對(duì)該事項(xiàng)進(jìn)行投票表決時(shí)，關(guān)聯(lián)股東須回避表決。（股權(quán)激勵(lì)有關(guān)事項(xiàng)備忘錄1號(hào)）3、激勵(lì)對(duì)象不能同時(shí)參加兩個(gè)或以上上市公司的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。（股權(quán)激勵(lì)有關(guān)事項(xiàng)備忘錄1號(hào)）4、董事、高級(jí)管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員以外人員成為激勵(lì)對(duì)象的，上市公司應(yīng)在股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃備案材料中逐一分析其與上市公司業(yè)務(wù)或業(yè)績(jī)的關(guān)聯(lián)程度，說明其作為激勵(lì)對(duì)象的合理性。（股權(quán)激勵(lì)有關(guān)事項(xiàng)備忘錄3號(hào)）（三）激勵(lì)對(duì)象的資金來源上市公司不得為激勵(lì)對(duì)象依股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃獲取有關(guān)權(quán)益提供貸款以及其他任何形式的財(cái)務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保。（《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法（試行）》第10條）根據(jù)股權(quán)系統(tǒng)案例統(tǒng)計(jì)，所有企業(yè)實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的資金均來自激勵(lì)對(duì)象個(gè)人。

（四）股權(quán)激勵(lì)標(biāo)的股份數(shù)量

上市公司全部有效的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)累計(jì)不得超過公司股本總額的10%。根據(jù)股權(quán)系統(tǒng)案例統(tǒng)計(jì)，該項(xiàng)比例限制已被部分企業(yè)突破，例如華爾美特，其激勵(lì)計(jì)劃的股票期權(quán)總數(shù)為1000萬股，涉及標(biāo)的股票數(shù)量占期權(quán)計(jì)劃簽署時(shí)股本總額4468.7133萬股的22.38%。

非經(jīng)股東大會(huì)特別決議批準(zhǔn)，任何一名激勵(lì)對(duì)象通過全部有效的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃獲授的本公司股票累計(jì)不得超過公司股本總額的1%。（《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法（試行）》第12條）根據(jù)股權(quán)系統(tǒng)案例統(tǒng)計(jì)，該項(xiàng)比例限制也已被部分企業(yè)突破，例如風(fēng)帆科技，激勵(lì)對(duì)象王兩期股票期權(quán)80萬股，占據(jù)公司股本總額1850萬股的4.32%。

（五）新三板股權(quán)激勵(lì)方案實(shí)施須履行程序

相比較上市企業(yè)，新三板掛牌企業(yè)的股權(quán)激勵(lì)方案須履行的程序較為簡(jiǎn)單，尚欠缺化。以下為仁會(huì)生物掛牌時(shí)披露的已履行的程序：

[①]持股比例過高會(huì)讓管理者地位更加牢固，即可以滿足他們的非公司價(jià)值最大化目標(biāo)，使得公司無法通過購(gòu)并等方式進(jìn)行資源的有效分配，導(dǎo)致公司價(jià)值的減損，且該種不利決策不會(huì)危及他們的職位與報(bào)酬。

股權(quán)激勵(lì)方案設(shè)計(jì)咨詢 篇8

股權(quán)激勵(lì)作為重點(diǎn)面對(duì)企業(yè)高級(jí)管理人員和關(guān)鍵員工的一種長(zhǎng)期激勵(lì)機(jī)制，它并不是一個(gè)孤立的封閉的系統(tǒng)，應(yīng)該把它放到企業(yè)的薪酬分配制度、人力資源管理環(huán)境乃至公司治理的框架下去審視和把握。為此，要建立科學(xué)有效并符合企業(yè)特點(diǎn)的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，有必要事先對(duì)以下方面進(jìn)行檢查和完善：

一、績(jī)效管理體系的支持

"績(jī)效考核"和"業(yè)績(jī)條件"，對(duì)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的公正性和有效性的保障作用和監(jiān)管層對(duì)此的重視。

績(jī)效考核至少在兩個(gè)環(huán)節(jié)影響股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，第一，在"限制性股票"或"股票期權(quán)"的授予環(huán)節(jié)，績(jī)效考核將是對(duì)被激勵(lì)對(duì)象的獲授資格和獲授數(shù)量進(jìn)行確定的重要依據(jù)；第二，在"限制性股票"或"股票期權(quán)"的兌現(xiàn)或行權(quán)環(huán)節(jié)，能否達(dá)到一定的業(yè)績(jī)條件將是被激勵(lì)對(duì)象能否兌現(xiàn)收益和在多大程度上兌現(xiàn)收益的判斷標(biāo)準(zhǔn)之一。

應(yīng)當(dāng)說，以追蹤股東價(jià)值為特征的股權(quán)激勵(lì)機(jī)制本身是含有內(nèi)在的績(jī)效考核機(jī)制的，即：被激勵(lì)對(duì)象的收益通過股權(quán)/股票價(jià)值的增長(zhǎng)來衡量和體現(xiàn)，而股權(quán)/股票價(jià)值又是股東價(jià)值的體現(xiàn)--這也是股權(quán)激勵(lì)的魅力所在。但這種內(nèi)在的績(jī)效考核機(jī)制并不能取代外部的績(jī)效管理體系。

這是由于：第一，股票價(jià)格有時(shí)并不一定能真實(shí)反映績(jī)效和股東價(jià)值，受證券市場(chǎng)的有效性的影響和內(nèi)部人為操縱（例：美國(guó)的安然、世通事件）的影響，股票價(jià)格經(jīng)常會(huì)偏離真實(shí)的績(jī)效表現(xiàn)，這就需要并行的績(jī)效管理體系來進(jìn)行檢查和糾偏；第二，被激勵(lì)對(duì)象的收入體現(xiàn)為獲授權(quán)益的數(shù)量乘以單位權(quán)益的增值，即便單位權(quán)益的增值可以通過市場(chǎng)本身體現(xiàn)出來，但授予權(quán)益的數(shù)量在不同被激勵(lì)對(duì)象之間的分配的公平性則應(yīng)當(dāng)通過績(jī)效考核來有所體現(xiàn)；第三，以設(shè)置不同績(jī)效門檻作為調(diào)節(jié)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的生效、中止或調(diào)整的"閥門"有利于保證股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的安全性。

更重要的是，長(zhǎng)期激勵(lì)計(jì)劃應(yīng)當(dāng)通過績(jī)效管理體系與公司戰(zhàn)略目標(biāo)對(duì)接，使長(zhǎng)期激勵(lì)計(jì)劃成為公司戰(zhàn)略實(shí)現(xiàn)的助推器。

二、與整體薪酬包的匹配

通過股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃形成的收益--長(zhǎng)期激勵(lì)收益將成為被激勵(lì)對(duì)象薪酬包中的一個(gè)重要組成部分，為此，在設(shè)計(jì)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃時(shí)，應(yīng)當(dāng)對(duì)原有的薪酬結(jié)構(gòu)進(jìn)行重新審視并作出必要的調(diào)整，形成新的合理的薪酬結(jié)構(gòu)。

我們知道，固定薪酬和浮動(dòng)薪酬是薪酬包中的基本成分，引入股權(quán)激勵(lì)必然會(huì)打破原有的薪酬結(jié)構(gòu)，這時(shí)候企業(yè)將面臨如下選擇：是保持原有的薪酬水平不變，將浮動(dòng)薪酬的一部分分化為股權(quán)形式？還是把股權(quán)激勵(lì)作為薪酬包的一個(gè)新增部分？抑或是打破重來？什么樣的薪酬結(jié)構(gòu)最佳？不同的崗位其薪酬結(jié)構(gòu)有何不同？

要回答這些問題，就要對(duì)公司整體的薪酬策略進(jìn)行重新審視，對(duì)市場(chǎng)的薪酬數(shù)據(jù)進(jìn)行分析和研究，對(duì)新的薪酬結(jié)構(gòu)和薪酬水平對(duì)公司的影響作必要的測(cè)算。

三、崗位管理體系的支持

設(shè)計(jì)合理的股權(quán)激勵(lì)方案同樣需要崗位管理體系的支持，崗位管理體系是企業(yè)人力資源管理體系的基石，包含眾多內(nèi)容，這里的崗位管理體系主要指崗位職責(zé)的澄清和崗位價(jià)值的衡量，在人力資源管理領(lǐng)域，通常稱為工作分析和崗位評(píng)估。

崗位評(píng)估結(jié)果可以應(yīng)用在長(zhǎng)期激勵(lì)計(jì)劃的授予方案制訂上，首先，崗位評(píng)估可以幫助企業(yè)甄別什么是企業(yè)最需要加以長(zhǎng)期激勵(lì)的崗位或崗位群；其次，崗位評(píng)估可以幫助企業(yè)合理分配在這些崗位上的激勵(lì)力度。例如：股票期權(quán)在授予的當(dāng)時(shí)，被授予人并沒有直接的利益可以兌現(xiàn)，而只是擁有了一種收益的機(jī)會(huì)，這種收益機(jī)會(huì)的大小（授予數(shù)量）應(yīng)該與崗位價(jià)值聯(lián)系起來，也就是崗位價(jià)值越高、對(duì)公司績(jī)效影響越顯著的崗位，應(yīng)當(dāng)被授予更多的期權(quán)。而工作分析既是崗位評(píng)估的基礎(chǔ)之一，同時(shí)又是確定績(jī)效指標(biāo)的依據(jù)。

四、決策機(jī)制

股權(quán)激勵(lì)事關(guān)公司資本結(jié)構(gòu)變動(dòng)和公眾股東的利益，與一般的薪酬方案不同，它需要更加嚴(yán)格的審議和決策機(jī)制，獨(dú)立董事、薪酬委員會(huì)在其中應(yīng)發(fā)揮更加積極的作用。上市公司的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃除了要尋求股東大會(huì)特別決議的批準(zhǔn)之外，公司外部的律師、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和咨詢機(jī)構(gòu)的意見和建議也應(yīng)得到充分的利用和重視。

此外，在設(shè)計(jì)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃時(shí)，對(duì)其可能對(duì)公司造成的潛在的財(cái)務(wù)影響也應(yīng)進(jìn)行必要的估算以幫助股東進(jìn)行全面判斷，雖然在試行辦法中對(duì)這一點(diǎn)并未作強(qiáng)制性的要求，但從美國(guó)和香港的經(jīng)驗(yàn)看，對(duì)這一點(diǎn)的要求將越來越嚴(yán)格，據(jù)悉，中國(guó)財(cái)政部也正在就股票期權(quán)的相關(guān)會(huì)計(jì)處理方法征求意見。

綜上，本文認(rèn)為，股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃本身的設(shè)計(jì)無疑是至關(guān)重要的，但如果上市公司對(duì)此沒有一個(gè)通盤的考慮和配套制度上的保障和支持，貿(mào)然實(shí)施股權(quán)激勵(lì)將可能達(dá)不到理想的效果甚至是有風(fēng)險(xiǎn)的，美國(guó)的安然、世通，中國(guó)的伊利、健力寶都是前車之鑒。

股權(quán)激勵(lì)方案設(shè)計(jì)咨詢 篇9

一、干股的激勵(lì)標(biāo)準(zhǔn)與期權(quán)的授權(quán)計(jì)劃

1、公司贈(zèng)送xx萬元分紅股權(quán)作為激勵(lì)標(biāo)準(zhǔn)，以此獲得每年公司年稅后利潤(rùn)（不含政府補(bǔ)貼和關(guān)聯(lián)公司轉(zhuǎn)移利潤(rùn)）的分紅收益，自xx年xx月xx日起至公司股份制改造完成日為截止日。原則上干股激勵(lì)部分收益累積后作為今后個(gè)人入股資金，暫時(shí)不進(jìn)行現(xiàn)金分配，在期權(quán)行權(quán)時(shí)一次性以稅后現(xiàn)金分紅形式進(jìn)行購(gòu)買股份，多退少補(bǔ)。

2、公司授予個(gè)人干股，在未行權(quán)前股權(quán)仍屬原股東所有，授予對(duì)象只享有干股分紅的收益權(quán)本次確定期權(quán)計(jì)劃的期權(quán)數(shù)量為萬股，每股為人民幣一元整。

二、干股的激勵(lì)核算辦法與期權(quán)的行權(quán)方式

1、干股分紅按照公司的實(shí)際稅后利潤(rùn)，公司財(cái)務(wù)必須嚴(yán)格按照財(cái)務(wù)制度，向管理層透明與公開，并指定主要管理人員參與監(jiān)督。每年稅后利潤(rùn)暫以年度審計(jì)報(bào)告為準(zhǔn)，最終確認(rèn)在公司股份制改造時(shí)以會(huì)計(jì)師事務(wù)所最終審計(jì)報(bào)告為準(zhǔn)。

2、期權(quán)行權(quán)在公司改制時(shí)進(jìn)行，并一次性行權(quán)，如放棄行權(quán)，公司按其所持干股的累積分紅按稅后的現(xiàn)金分紅形式支付其本人。

3、行權(quán)價(jià)格按行權(quán)時(shí)公司每股凈資產(chǎn)價(jià)格確定，出資以其所持干股累積未分配收益沖抵，多退少補(bǔ)。如干股累積分紅收益不足以支付全部行權(quán)金額且本人不予補(bǔ)足，則對(duì)應(yīng)不足出資部分視為其本人自愿放棄，原權(quán)益仍屬于原股東，其本人相關(guān)股份數(shù)量根據(jù)其實(shí)際出資情況自動(dòng)調(diào)整，其相關(guān)損失也由其本人承擔(dān)；期權(quán)行權(quán)后，公司以增資形式將員工出資轉(zhuǎn)增為公司股本

4、入股人必須是其本人，同時(shí)必須符合公司以下相關(guān)要求；

5、期權(quán)轉(zhuǎn)股手續(xù)與股票流通按照上市公司的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。如有上市需要，公司進(jìn)行股份制改造時(shí)的增資或引入戰(zhàn)略投資者，則公司在保證其本人現(xiàn)有期權(quán)數(shù)量的基礎(chǔ)上，有權(quán)對(duì)公司股權(quán)進(jìn)行重組，以便保證公司的順利上市。

三、授予對(duì)象及條件

1、干股激勵(lì)及期權(quán)授予對(duì)象經(jīng)管會(huì)提名、股東會(huì)批準(zhǔn)的核心管理人員及關(guān)鍵崗位的骨干員工；

2、本方案只作為公司內(nèi)部人員的首次激勵(lì)計(jì)劃

3、授予對(duì)象必須是本公司正式員工，必須遵守國(guó)家法律、法規(guī)與公司制度，同時(shí)愿意接受本方案有關(guān)規(guī)定

四、基于干股激勵(lì)與期權(quán)計(jì)劃的性質(zhì)，受益員工必須承諾并保證：

1、承諾絕對(duì)不直接或間接擁有管理、經(jīng)營(yíng)、控制與本公司所從事業(yè)務(wù)相類似或相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)。

2、保證有關(guān)投入公司的資產(chǎn)（包括技術(shù)等無形資產(chǎn)）不存在任何類型或性質(zhì)的抵押、質(zhì)押、債務(wù)或其它形式的第三方權(quán)利。

3、保證不存在任何未經(jīng)披露與任何第三方合作投資情形，也未為投資之目的充當(dāng)任何第三方受托人或代理人。

4、為確保公司上市后的持續(xù)經(jīng)營(yíng)，本人保證在公司上市的3年內(nèi)不離職，并保證在離職后3年內(nèi)不從事與本人在科博達(dá)工作期間完全相同的業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，無論何時(shí)也不泄露原掌握的商業(yè)秘密。

5、本人同意無論何種原因在公司上市前離職，離職前所持的干股激勵(lì)收益根據(jù)賬面實(shí)際金額，按照稅后現(xiàn)金分紅形式支付給其本人，原授予的干股激勵(lì)由于本人離職自動(dòng)終止，期權(quán)計(jì)劃同時(shí)取消。

6、如果在公司上市后未到公司規(guī)定服務(wù)期限內(nèi)離職，本人同意按照（上市收益按三年平攤）的原則，將所持的股權(quán)收益按照上市前雙方約定的有關(guān)規(guī)定退還未服務(wù)年限的收益；

7、在公司上市前如有違法行為被公司開除，本人承諾放棄公司給予的所有干股激勵(lì)所產(chǎn)生的一切收益；

8、在公司上市后如有違法行為被公司開除，本人同意按照上述第六條雙方約定的（退還未服務(wù)年限的收益）規(guī)定處理。

9、任職期間，本人保證維護(hù)企業(yè)正當(dāng)權(quán)益，如存在職務(wù)侵占、受賄、從事與本企業(yè)（包括分支機(jī)構(gòu)）經(jīng)營(yíng)范圍相同的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)、泄露商業(yè)秘密的行為的，本人愿意支付十倍于實(shí)際損失的違約金，同時(shí)愿意接受公司對(duì)于本人的行政處罰甚至開除處理；

10、本人保證所持干股激勵(lì)與期權(quán)不存在出售、相互或向第三方轉(zhuǎn)讓、對(duì)外擔(dān)保、質(zhì)押或設(shè)置其它第三方權(quán)利等行為，否則，本人愿意由公司無條件無償收回。

本人保證不向第三方透露公司對(duì)本人激勵(lì)的任何情況。

五、股東權(quán)益

1、期權(quán)完成行權(quán)后，按照上市公司法有關(guān)規(guī)定，其以實(shí)際出資享受相應(yīng)表決權(quán)和收益權(quán)。其他相關(guān)權(quán)益，由《公司章程》具體規(guī)定；

2、公司根據(jù)其投資企業(yè)實(shí)際盈利情況確定分紅，若公司分紅用于轉(zhuǎn)增資本，視同其實(shí)際出資，其相關(guān)稅費(fèi)由股東自己承擔(dān)。

3、今后如因上市股權(quán)增發(fā)需要，公司有權(quán)對(duì)股權(quán)進(jìn)行整合，具體股權(quán)整合方案屆時(shí)協(xié)商確定。

六、違約責(zé)任

任何一方不得違反本協(xié)議，否則必須承擔(dān)由此造成其它方損失。若因一方違反協(xié)議導(dǎo)致本協(xié)議無法履行，其他方有權(quán)終止本協(xié)議。

七、不可抗力

因不能預(yù)見且發(fā)生后果不能防止或不可避免不可抗力，造成一方使本協(xié)議不能履行或不能完全履行時(shí)，可以免于承擔(dān)其他方損失賠償責(zé)任。但遇有不可抗力一方，應(yīng)立即書面通知其他方，并出示有效證明文件。

八、其他

1、本協(xié)議變更、修改或補(bǔ)充，必須由各方共同協(xié)商一致并簽訂補(bǔ)充協(xié)議

2、本協(xié)議未盡事宜由各方友好協(xié)商決定，或以書面形式加以補(bǔ)充。若因協(xié)議履行發(fā)生爭(zhēng)議，應(yīng)通過協(xié)商解決，協(xié)商無法解決的可通過法律途徑解決

3、考慮到上市的有關(guān)要求，本協(xié)議正本一份，用于公司備案授予對(duì)象保留>一份副本；

是企業(yè)為了激勵(lì)和留住核心人才，而推行的一種長(zhǎng)期激勵(lì)機(jī)制。有條件的給予激勵(lì)對(duì)象部分股東權(quán)益，使其與企業(yè)結(jié)成利益共同體，從而實(shí)現(xiàn)企業(yè)的長(zhǎng)期目標(biāo)。

股權(quán)激勵(lì)方案設(shè)計(jì)咨詢 篇10

第一章、總則

第一條、股權(quán)激勵(lì)的目的

（1）進(jìn)一步完善公司的薪酬激勵(lì)體系，使高中級(jí)管理人員、核心技術(shù)人員和業(yè)務(wù)骨干的利益與公司的利益掛鉤，激勵(lì)他們?yōu)楣緞?chuàng)造長(zhǎng)期價(jià)值。

（2）吸引和保留關(guān)鍵技術(shù)人才，增強(qiáng)公司競(jìng)爭(zhēng)實(shí)力，促進(jìn)公司持續(xù)健康發(fā)展。

第二條、股權(quán)激勵(lì)的原則

（1）公開、公平、公正原則。

（2）激勵(lì)機(jī)制與約束機(jī)制相結(jié)合的原則，即個(gè)人的長(zhǎng)遠(yuǎn)利益和公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)利益及價(jià)值增長(zhǎng)相聯(lián)系，收益與風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)。

（3）存量不動(dòng)，增量激勵(lì)的原則，即在公司資產(chǎn)保值增值的前提下，在凈資產(chǎn)增值中解決獎(jiǎng)勵(lì)股份的來源問題。

第二章、股權(quán)激勵(lì)方案執(zhí)行與管理機(jī)構(gòu)

第三條、設(shè)立薪酬與考核委員會(huì)作為公司股權(quán)激勵(lì)方案的執(zhí)行與管理機(jī)構(gòu)，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，向董事會(huì)及股東大會(huì)匯報(bào)工作。

第四條、薪酬與考核委員會(huì)的主要職責(zé)

（1）研究對(duì)股權(quán)激勵(lì)人員的考核標(biāo)準(zhǔn)，進(jìn)行考核并提出建議，研究和審查董事與高層管理人員薪酬政策與方案。

（2）制定股權(quán)激勵(lì)方案的具體條款，包括激勵(lì)對(duì)象、獎(jiǎng)勵(lì)基金的提取比例、執(zhí)行方式、個(gè)人分配系數(shù)等。

（3）定期對(duì)股權(quán)激勵(lì)方案進(jìn)行修改和完善，在發(fā)生重大事件時(shí)可以變更或終止股權(quán)激勵(lì)方案。

第三章、股權(quán)激勵(lì)方案的內(nèi)容

第五條、股權(quán)激勵(lì)對(duì)象

（1）在公司領(lǐng)取董事酬金的董事會(huì)成員。

（2）高層管理人員。

（3）中層管理人員。

（4）公司專業(yè)技術(shù)骨干人員。

（5）由總裁提名的卓越貢獻(xiàn)人員。

股權(quán)激勵(lì)對(duì)象的人數(shù)一般不超過公司員工總?cè)藬?shù)的%，且不包括獨(dú)立董事，具體人員由公司董事會(huì)確認(rèn)。

第六條、股權(quán)激勵(lì)的授予期設(shè)為x年，根據(jù)公司發(fā)展?fàn)顩r和個(gè)人業(yè)績(jī)每三年重新設(shè)定一次。

第七條、獎(jiǎng)勵(lì)基金提取指標(biāo)確定

本方案獎(jiǎng)勵(lì)基金的提取以凈資產(chǎn)增值率為指標(biāo)，在凈資產(chǎn)增值額中提取獎(jiǎng)勵(lì)基金。

凈資產(chǎn)增值率計(jì)算公式為

凈資產(chǎn)增值率=×100%

第八條、獎(jiǎng)勵(lì)基金按照超額累進(jìn)提取

（1）獎(jiǎng)勵(lì)基金提取的底線標(biāo)準(zhǔn)暫定為，即當(dāng)年的.凈資產(chǎn)增值率在或以下時(shí)，不予提取獎(jiǎng)勵(lì)基金。

（2）在此基礎(chǔ)上，凈資產(chǎn)增值率在以上的增值部分，按提取。

（3）凈資產(chǎn)增值率在以上的增值部分提取額不足x萬元的，當(dāng)年提取但不獎(jiǎng)勵(lì)，計(jì)入下年度分配。

第九條、獎(jiǎng)勵(lì)基金轉(zhuǎn)換為獎(jiǎng)勵(lì)股份的指標(biāo)為經(jīng)審計(jì)的期末每股凈資產(chǎn)。

第十條、將獎(jiǎng)勵(lì)基金全部轉(zhuǎn)換為股份，形成獎(jiǎng)勵(lì)股份總額。

第十一條、個(gè)人獎(jiǎng)勵(lì)比例確定

（1）采取崗位群比例法，將激勵(lì)對(duì)象分為高層（高級(jí)管理人員）、中層（部門經(jīng)理以上管理人員）、技術(shù)層（高級(jí)技術(shù)人才）、骨干層（優(yōu)秀管理人員和業(yè)務(wù)人員）四類。

（2）高層占獎(jiǎng)勵(lì)股份總額的，中層占；技術(shù)層占，骨干層占。

第十二條、每個(gè)崗位群的個(gè)人獎(jiǎng)勵(lì)比例按人數(shù)均分，即某崗位群個(gè)人獎(jiǎng)勵(lì)比例為。

第十三條、個(gè)人獎(jiǎng)勵(lì)股份額度計(jì)算公式

個(gè)人獎(jiǎng)勵(lì)股份額度=個(gè)人獎(jiǎng)勵(lì)比例×獎(jiǎng)勵(lì)股份總額。

第十四條、本方案的獎(jiǎng)勵(lì)股份為一次性當(dāng)期獎(jiǎng)勵(lì)，股權(quán)激勵(lì)的授予期設(shè)為x年，崗位群人數(shù)每年核定一次，個(gè)人獎(jiǎng)勵(lì)額根據(jù)所在崗位群獎(jiǎng)勵(lì)比例和人數(shù)增減。

第四章、股份權(quán)利

第十五條、本股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案所稱股份為身股（即虛擬股），享受分紅權(quán)和股價(jià)升值收益，但不享有表決權(quán)、轉(zhuǎn)讓權(quán)、出售權(quán)和繼承權(quán)。身股為公司無償授予，股權(quán)享有人無需出錢購(gòu)買。

第十六條、股權(quán)享有人在離職后取消身股權(quán)，分紅則區(qū)別對(duì)待

1、退休：股權(quán)享有人退休時(shí)收回身股，可享受當(dāng)年全年的分紅。

2、辭職：自動(dòng)辭職的收回身股，按當(dāng)年工作月數(shù)享受分紅權(quán)。

3、辭退：被解雇或辭退的收回身股，分紅權(quán)立即取消。

第十七條、股權(quán)享有人因升職或成績(jī)優(yōu)異獲得高一級(jí)崗位群的股權(quán)激勵(lì)，分時(shí)段享受紅利。

第十八條、股權(quán)享有人因工作重大失誤降職、免職的，降低或收回股權(quán)激勵(lì)，分時(shí)段享受紅利。

第十九條、公司確定的身股激勵(lì)人員需與公司簽訂股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃協(xié)議書，在明確相應(yīng)的權(quán)利義務(wù)關(guān)系后股權(quán)生效。

第五章、附則

第二十條、股權(quán)激勵(lì)方案實(shí)施因經(jīng)營(yíng)環(huán)境及外部條件發(fā)生重大變化時(shí)，可由薪酬與考核委員會(huì)提議變更激勵(lì)約束條件甚至終止該方案，并報(bào)經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)。

第二十一條、在條件成熟后經(jīng)公司董事會(huì)批準(zhǔn)，可將部分或全部身股轉(zhuǎn)化為銀股（即實(shí)股，享有除分紅權(quán)以外的其他股權(quán)），方案另行制定。

第二十二條、本方案由薪酬與考核委員會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

第二十三條、本方案自公司董事會(huì)通過后開始實(shí)行。

股權(quán)激勵(lì)方案設(shè)計(jì)咨詢 篇11

為了認(rèn)真貫徹落實(shí)公司“富員強(qiáng)企”核心價(jià)值觀，建設(shè)一套想干事、會(huì)干事、能干成事、能干大事的和諧領(lǐng)導(dǎo)班子和一支精誠(chéng)團(tuán)結(jié)、求真務(wù)實(shí)、銳意進(jìn)取的經(jīng)營(yíng)管理隊(duì)伍。經(jīng)公司原始投資股東同意，公司決定對(duì)公司員工實(shí)行股權(quán)激勵(lì)，股權(quán)激勵(lì)辦法分股權(quán)投資配送激勵(lì)和原始股權(quán)認(rèn)購(gòu)輸送激勵(lì)兩種方式。具體方案如下：

一、公司員工股權(quán)投資配送激勵(lì)：

（一）員工股權(quán)投資及配送激勵(lì)原則：

1、公司員工股權(quán)投資本的原則：自愿。

2、公司員工享有股權(quán)投資配送激勵(lì)的原則：二個(gè)_____年。

① 該員工必須在公司任職時(shí)間滿_____年以上（含_____年）。

② 該員工自股權(quán)投資資金存放在公司項(xiàng)目戰(zhàn)略中心資金部開設(shè)的資金專戶之日起滿_____年以上（含_____年）。

（二）對(duì)象及股權(quán)投資上限：

1、對(duì)象：在公司任職的全體員工（含公司聘請(qǐng)顧問人員）。

2、股權(quán)投資上限：每個(gè)員工的股權(quán)投資上限為人民幣壹佰萬元。

（三）股權(quán)投資折股及配送比例：

1、股權(quán)投資折股比例：按每股壹元計(jì)算。

2、股權(quán)投資配送比例：按1:1比例配送。

例如：A員工在公司的股權(quán)投資為伍拾萬元折伍拾萬股，公司送給該員工伍拾萬股股權(quán)，_____年后（含_____年），該員工將擁有公司壹佰萬股股權(quán)。

（四）股權(quán)投資認(rèn)繳時(shí)間及截止時(shí)間：

1、股權(quán)投資認(rèn)繳時(shí)間：_________年_____月_____日起。

2、股權(quán)投資截止時(shí)間：_________年_____月_____日止。

（五）股權(quán)投資及配送激勵(lì)生效時(shí)間：

1、股權(quán)投資生效時(shí)間為每個(gè)員工股權(quán)投資資金存放在公司項(xiàng)目戰(zhàn)略中心資金部開設(shè)的資金專戶，并由資金部開具員工股權(quán)投資及配送激勵(lì)憑據(jù)。

2、配送激勵(lì)股權(quán)的生效時(shí)間為二個(gè)_____年。

① 該員工必須在公司任職時(shí)間滿_____年以上（含_____年）。

② 該員工自股權(quán)投資資金存放在公司項(xiàng)目戰(zhàn)略中心資金部開設(shè)的資金專戶之日起滿_____年以上（含_____年）。

（六）員工股權(quán)投資資金回報(bào)率及支付時(shí)間：

1、員工股權(quán)投資資金回報(bào)率：_____%/年。

2、員工股權(quán)投資資金回報(bào)支付時(shí)間：每年的_____月_____日前。

3、員工股權(quán)投資資金回報(bào)的計(jì)算金額為該員工股權(quán)投資的實(shí)繳金額。

4、配送激勵(lì)股權(quán)的回報(bào)計(jì)算時(shí)間為______年。

① 該員工必須在公司任職時(shí)間滿_____年以上（含_____年）。

② 該員工自股權(quán)投資資金存放在公司項(xiàng)目戰(zhàn)略中心資金部開設(shè)的資金專戶之日起滿_____年以上（含_____年）。

（七）員工股權(quán)投資的資金回報(bào)及風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)：

1、公司開展IPO運(yùn)作前，員工股權(quán)投資資金實(shí)行固定回報(bào)支付方式，不承擔(dān)公司經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。

2、公司開展IPO運(yùn)作后，員工股權(quán)投資資金實(shí)行與大股東同股同利，并承擔(dān)公司經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn);該員工的配送激勵(lì)股權(quán)必須符合公司員工享有股權(quán)投資配送激勵(lì)的原則，才能實(shí)行與大股東同股同利，并承擔(dān)公司經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。

3、公司開展IPO運(yùn)作進(jìn)入實(shí)質(zhì)性階段時(shí)，按照符合IPO上市規(guī)定要求再做員工股權(quán)投資持股設(shè)置。同時(shí)該員工必須符合公司員工享有股權(quán)投資配送激勵(lì)的原則，才能享有公司配送激勵(lì)股權(quán)權(quán)利。

（八）存在的風(fēng)險(xiǎn)及解決辦法：

1、存在的風(fēng)險(xiǎn)：由于公司經(jīng)營(yíng)管理不善可能導(dǎo)致的投資風(fēng)險(xiǎn)。

2、解決辦法：

① 加強(qiáng)產(chǎn)品質(zhì)量觀念和民主決策意識(shí)可以最大限度地化解投資風(fēng)險(xiǎn)。

② 在員工股權(quán)投資資金尚未實(shí)行與大股東同股同利前，若出現(xiàn)由于公司經(jīng)營(yíng)管理不善可能導(dǎo)致的投資風(fēng)險(xiǎn)必須由公司原始投資股東承擔(dān)。

（九）特別約定：

1、員工股權(quán)投資資金存放公司滿_____年以上，公司才給予支付資金回報(bào);存放公司不滿_____年要求退出的，公司不予支付資金回報(bào)。

2、員工股權(quán)投資資金存放滿_____年以上，若有員工要求退出的，公司可根據(jù)其自愿給予退出，同時(shí)公司還應(yīng)支付其應(yīng)得的資金回報(bào)。

3、員工股權(quán)投資資金要求退出的，必須提前1個(gè)月向公司項(xiàng)目戰(zhàn)略中心資金部提交資金退出申請(qǐng)報(bào)告，否則資金部不予辦理;提交申請(qǐng)報(bào)告1個(gè)月期滿后，資金部應(yīng)及時(shí)給予辦理。

4、公司對(duì)員工股權(quán)投資配送激勵(lì)的股權(quán)要求符合公司員工享有股權(quán)投資配送激勵(lì)的原則。若該員工不符合公司員工享有股權(quán)投資配送激勵(lì)的原則，公司對(duì)該員工股權(quán)投資配送激勵(lì)的股權(quán)自動(dòng)取消。

5、員工符合公司員工享有股權(quán)投資配送激勵(lì)原則的，公司未能順利通過IPO上市，若有員工要求退股時(shí)，公司原始投資股東承諾將按每股壹元回購(gòu)要求退股的員工股權(quán)，回購(gòu)的員工股權(quán)包括該員工實(shí)繳資金的投資股權(quán)和公司配送的激勵(lì)股權(quán)。員工股權(quán)退出辦理按本條款的第3點(diǎn)執(zhí)行。

6、員工退股不得私自轉(zhuǎn)讓，必須由公司原始投資股東回購(gòu)，否則，公司原始投資股東有權(quán)單方面取消該員工已享有公司配送激勵(lì)股權(quán)權(quán)利。

二、公司原始股權(quán)認(rèn)購(gòu)輸送激勵(lì)：

（一）公司原始股權(quán)認(rèn)購(gòu)輸送激勵(lì)比例：

公司原始股權(quán)認(rèn)購(gòu)輸送激勵(lì)比例為公司開展IPO運(yùn)作時(shí)的總股本10%設(shè)定。

（二）對(duì)象及認(rèn)購(gòu)上限：

1、對(duì)象：_______________________有限公司部門經(jīng)理級(jí)以上經(jīng)營(yíng)管理人員。

2、認(rèn)購(gòu)上限：五萬元至壹佰萬元不等。

（三）公司原始股權(quán)認(rèn)購(gòu)價(jià)格及時(shí)間：

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1、公司原始股權(quán)認(rèn)購(gòu)價(jià)格：每股壹元。

2、公司原始股權(quán)認(rèn)購(gòu)時(shí)間：公司IPO上市，該部分認(rèn)購(gòu)股權(quán)持股設(shè)置按照符合IPO上市公司規(guī)定要求辦理。

（四）公司原始股權(quán)認(rèn)購(gòu)規(guī)定：

1、總經(jīng)理：______萬股

2、副總經(jīng)理：______萬股

3、部門經(jīng)理：______萬股

4、部門副經(jīng)理：______萬股

（五）特別約定：

享有公司原始股權(quán)認(rèn)購(gòu)權(quán)利的部門經(jīng)理級(jí)以上經(jīng)營(yíng)管理人員在公司任職時(shí)間必須滿_____年以上（含_____年）。若該員工在公司任職時(shí)間未滿_____年，公司給予該員工原始認(rèn)購(gòu)的股權(quán)自動(dòng)取消。

股權(quán)激勵(lì)方案設(shè)計(jì)咨詢 篇12

第一章 釋義

第二章 實(shí)施激勵(lì)計(jì)劃的目的

第三章 本激勵(lì)計(jì)劃的管理機(jī)構(gòu)

第四章 激勵(lì)對(duì)象的確定依據(jù)和范圍

第五章 激勵(lì)計(jì)劃具體內(nèi)容

第六章 公司授予權(quán)益、激勵(lì)對(duì)象行權(quán)的程序

第七章 公司/激勵(lì)對(duì)象各自的權(quán)利義務(wù)

第八章 公司/激勵(lì)對(duì)象發(fā)生異動(dòng)的處理

第九章 規(guī)則

特別提示

1、本股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》及其他有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件，以及某網(wǎng)絡(luò)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“某網(wǎng)絡(luò)”或“本公司”、“公司”）《公司章程》制訂。

2、本股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃采取股票期權(quán)模式。股票來源為公司向激勵(lì)對(duì)象定向發(fā)行新股。

本激勵(lì)計(jì)劃擬向激勵(lì)對(duì)象授予【 】萬份股票期權(quán)，涉及的標(biāo)的股票種類為公司普通股，約占本激勵(lì)計(jì)劃簽署時(shí)公司股本總額 _____萬股的【 】%，其中首次授予權(quán)益【 】萬股，占目前公司股本總額_____萬股的【 】%，預(yù)留【 】萬份，占目前公司股本總額_____萬股的【 】%。在滿足行權(quán)條件的情況下，每份股票期權(quán)擁有在有效期內(nèi)以預(yù)先確定的行權(quán)價(jià)格購(gòu)買 股公司股票的權(quán)利。

本計(jì)劃中預(yù)留股票期權(quán)的授予由董事會(huì)提出，公司在指定網(wǎng)站對(duì)包括激勵(lì)份額、激勵(lì)對(duì)象職務(wù)、期權(quán)行權(quán)價(jià)格等詳細(xì)內(nèi)容做出充分的信息披露且完成屆時(shí)其他法定程序后進(jìn)行授予。

3、本激勵(lì)計(jì)劃授予的股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格為【 】元。

在本激勵(lì)計(jì)劃公告當(dāng)日至激勵(lì)對(duì)象完成股票期權(quán)行權(quán)期間，若公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票紅利、股份拆細(xì)或縮股、配股、派息、向老股東定向增發(fā)新股等事宜，股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格將做相應(yīng)的調(diào)整。

4、在本激勵(lì)計(jì)劃公告當(dāng)日至激勵(lì)對(duì)象完成股票期權(quán)行權(quán)期間，若公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票紅利、股份拆細(xì)或縮股、配股等事宜，股票期權(quán)的數(shù)量及所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)將做相應(yīng)的調(diào)整。

5、本激勵(lì)計(jì)劃有效期為_____年，即股票期權(quán)授予之日起至所有股票期權(quán)行權(quán)完畢之日止。

6、本激勵(lì)計(jì)劃對(duì)象行權(quán)資金以自籌方式解決，公司承諾不為激勵(lì)對(duì)象依據(jù)本激勵(lì)計(jì)劃獲取的有關(guān)股票期權(quán)提供貸款以及其他任何形式的財(cái)務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保。

7、本激勵(lì)計(jì)劃必須經(jīng)公司董事會(huì)審議通過后方可實(shí)施。

第一章 釋義

除非本文另有所指，下列詞語具有的含義如下：

1、公司、本公司、某網(wǎng)絡(luò)、股份公司，指某網(wǎng)絡(luò)股份有限公司。

2、激勵(lì)計(jì)劃、本計(jì)劃，指以公司股票為標(biāo)的，對(duì)公司董事、高級(jí)管理人員及其他員工進(jìn)行的長(zhǎng)期性激勵(lì)計(jì)劃。

3、股票期權(quán)、期權(quán)，指公司授予激勵(lì)對(duì)象在未來一定期限內(nèi)以預(yù)先確定的價(jià)格和條件購(gòu)買本公司一定數(shù)量股份的權(quán)利。

4、激勵(lì)對(duì)象，指按照本計(jì)劃規(guī)定獲得股票期權(quán)的公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其他員工。

5、授予日，指公司向激勵(lì)對(duì)象授予權(quán)益的日期，授予日必須為交易日。

6、等待期，指股票期權(quán)授予日至股票期權(quán)可行權(quán)日之間的時(shí)間段。

7、行權(quán)，激勵(lì)對(duì)象根據(jù)股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，行使其所擁有的股票期權(quán)的行為，在本計(jì)劃中行權(quán)即為激勵(lì)對(duì)象按照激勵(lì)計(jì)劃設(shè)定的條件購(gòu)買標(biāo)的股票的行為。

8、可行權(quán)日，指指激勵(lì)對(duì)象可以行權(quán)的日期，可行權(quán)日必須是交易日。

9、行權(quán)價(jià)格，指本計(jì)劃所確定的激勵(lì)對(duì)象購(gòu)買公司股票的價(jià)格。

10、《公司章程》，指《某網(wǎng)絡(luò)股份有限公司公司章程》。

11、《公司法》，指《中華人民共和國(guó)公司法》（20xx年修訂）。

12、《證券法》，指《中華人民共和國(guó)證券法》（20xx年修訂）。

13、《暫行辦法》，指《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司管理暫行辦法》。

14、《管理辦法》，20xx年1月1日起施行的《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第85號(hào)）。

15、《業(yè)務(wù)規(guī)則》，指《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)規(guī)則(試行)》（20xx年2月8日實(shí)施，20xx年12月30日修改）。

16、證監(jiān)會(huì)，指中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)。

17、股轉(zhuǎn)公司，指全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司。

18、主辦券商、海通*券，指海通*券股份有限公司。

19、律師，指北京律師事務(wù)所。

20、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)，指本公司董事會(huì)。

21、監(jiān)事會(huì)，指本公司監(jiān)事會(huì)。

22、元/萬元，指人民幣元/萬元。

第二章 實(shí)施激勵(lì)計(jì)劃的目的

為了進(jìn)一步建立、健全公司長(zhǎng)效激勵(lì)機(jī)制，吸引和留住優(yōu)秀人才，充分調(diào)動(dòng)某網(wǎng)絡(luò)公司中高層管理人員及主要技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員的積極性，有效地將股東利益、公司利益和經(jīng)營(yíng)者個(gè)人利益結(jié)合在一起，使各方共同關(guān)注公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，在充分保障股東利益的前提下，按照收益與貢獻(xiàn)對(duì)等原則，根據(jù)《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定，制訂本激勵(lì)計(jì)劃。

第三章 本激勵(lì)計(jì)劃的管理機(jī)構(gòu)

1、董事會(huì)是股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的制定與組織實(shí)施機(jī)構(gòu)，依據(jù)管理辦法行使下列職權(quán)：

（一）負(fù)責(zé)擬訂和修訂股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃

（二）負(fù)責(zé)組織實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜。

2、人力資源部門和財(cái)務(wù)部負(fù)責(zé)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃日常管理和運(yùn)營(yíng)，執(zhí)行董事會(huì)授權(quán)的其他事項(xiàng)。

第四章 激勵(lì)對(duì)象的確定依據(jù)和范圍

一、激勵(lì)對(duì)象的確定依據(jù)

（一）激勵(lì)對(duì)象確定的法律依據(jù)

本計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象根據(jù)《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律及其他有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況而確定。

（二）激勵(lì)對(duì)象確定的職務(wù)依據(jù)

本計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象為目前公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以及公司董事會(huì)認(rèn)為需要進(jìn)行激勵(lì)的相關(guān)員工（不包括獨(dú)立董事及外部監(jiān)事）。

二、激勵(lì)對(duì)象的范圍

本計(jì)劃涉及的激勵(lì)對(duì)象共計(jì)【 】人，包括：

（一）公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員；

（二）公司中層管理人員；

（三）公司主要業(yè)務(wù)（技術(shù)）人員；

（四）董事會(huì)認(rèn)為對(duì)公司有特殊貢獻(xiàn)的其他人員；

（五）預(yù)留激勵(lì)對(duì)象，即激勵(lì)計(jì)劃獲得董事會(huì)批準(zhǔn)時(shí)尚未確定，但在本次激勵(lì)計(jì)劃存續(xù)期間經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后納入激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象。

以上激勵(lì)對(duì)象中，高級(jí)管理人員必須經(jīng)公司董事會(huì)或董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)董事長(zhǎng)聘任。所有激勵(lì)對(duì)象必須在本計(jì)劃的有效期內(nèi)與公司簽署勞動(dòng)合同或者勞務(wù)合同。

第五章 激勵(lì)計(jì)劃具體內(nèi)容

一、股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的股票來源

股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的股票來源為公司向激勵(lì)對(duì)象或激勵(lì)對(duì)象所屬的持股平臺(tái)定向發(fā)行公司股票。

二、股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃標(biāo)的股票數(shù)量

計(jì)劃擬向激勵(lì)對(duì)象授予股票期權(quán)【 】萬份股票期權(quán)，涉及的標(biāo)的股票種類為公司普通股，約占本激勵(lì)計(jì)劃簽署時(shí)公司股本總額______萬股的【 】%，其中首次授予【 】萬股，占目前公司股本總額______萬股的【 】%；預(yù)留【 】萬股，占目前公司股本總額的【 】%。每份股票期權(quán)在滿足行權(quán)條件的情況下，擁有在有效期內(nèi)以行權(quán)價(jià)格購(gòu)買______股公司股票的權(quán)利。

激勵(lì)對(duì)象獲授的股票期權(quán)不得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)保或償還債務(wù)。

三、股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的分配

本次期權(quán)授予計(jì)劃中，授予高管人員_____人，合計(jì)授予_____萬股，占本次授予期權(quán)總數(shù)的_____%，授予其他非高管人員_____人，合計(jì)授予_____萬股，占本次授予期權(quán)總數(shù)的_____。

四、股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的有效期、授予日、等待期、可行權(quán)日、禁售期

1、股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的有效期本激勵(lì)計(jì)劃的有效期為自股票期權(quán)首次授予日起【 】年。

2、授予日為本計(jì)劃首次授予日及各次預(yù)留授予日經(jīng)公司董事會(huì)審議批準(zhǔn)之日。

3、等待期

股票期權(quán)授予后至股票期權(quán)可行權(quán)日之間的時(shí)間，本計(jì)劃等待期為【 】個(gè)月。

4、可行權(quán)日

在本計(jì)劃通過后，授予的股票期權(quán)自授予日起滿【 】個(gè)月后可以開始行權(quán)。

可行權(quán)日必須為交易日，但不得在下列期間內(nèi)行權(quán)：

（1）公司定期報(bào)告公告前 日至公告后______個(gè)交易日內(nèi)，因特殊原因推遲定期報(bào)告公告日期的，自原預(yù)約公告日前______日起算；

（2）公司業(yè)績(jī)預(yù)告、業(yè)績(jī)快報(bào)公告前______日至公告后______個(gè)交易日內(nèi)；

（3）重大交易或重大事項(xiàng)決定過程中至該事項(xiàng)公告后_____個(gè)交易日；

（4）其他可能影響股價(jià)的重大事件發(fā)生之日起至公告后_____個(gè)交易日。

上述“重大交易”、“重大事項(xiàng)”及“可能影響股價(jià)的重大事件”為公司依據(jù)《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》的規(guī)定應(yīng)當(dāng)披露的交易或其他重大事項(xiàng)。

激勵(lì)對(duì)象必須在期權(quán)有效期內(nèi)行權(quán)完畢，計(jì)劃有效期結(jié)束后，已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)不得行權(quán)，由公司注銷。

在可行權(quán)日內(nèi)，若達(dá)到本計(jì)劃規(guī)定的行權(quán)條件，激勵(lì)對(duì)象應(yīng)在股票期權(quán)授予日起滿【 】個(gè)月后的未來_____個(gè)月內(nèi)分三期行權(quán)。

首次授予的期權(quán)行權(quán)期及各期行權(quán)時(shí)間安排如下所示：

1、第一個(gè)行權(quán)期：自首次授權(quán)日起_____個(gè)月后的首個(gè)交易日起至首次授權(quán)日起_____個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止，可行權(quán)數(shù)量占獲授期權(quán)數(shù)量比例：_____% 。

2、第二個(gè)行權(quán)期：自首次授權(quán)日起_____個(gè)月后的首個(gè)交易日起至首次授權(quán)日起_____個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止，可行權(quán)數(shù)量占獲授期權(quán)數(shù)量比例：_____% 。

3、第三個(gè)行權(quán)期：自首次授權(quán)日起_____個(gè)月后的首個(gè)交易日起至首次授權(quán)日起_____個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止，可行權(quán)數(shù)量占獲授期權(quán)數(shù)量比例：_____% 。

預(yù)留部分的股票期權(quán)在授予后，應(yīng)自相應(yīng)的授權(quán)日起滿____個(gè)月后，激勵(lì)對(duì)象應(yīng)在未來_____個(gè)月內(nèi)分三期行權(quán)，每期行權(quán)____%、____%、____%。

激勵(lì)對(duì)象必須在期權(quán)行權(quán)有效期內(nèi)行權(quán)完畢。若達(dá)不到行權(quán)條件，則當(dāng)期股票期權(quán)不得行權(quán)。若符合行權(quán)條件，但未在上述行權(quán)期全部行權(quán)的該部分股票期權(quán)由公司注銷。

5、禁售期

禁售期是指對(duì)激勵(lì)對(duì)象行權(quán)后所獲股票進(jìn)行售出限制的時(shí)間段。本激勵(lì)計(jì)劃的禁售規(guī)定按照《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》執(zhí)行，具體規(guī)定如下：

（1）激勵(lì)對(duì)象為公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的，其在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的____ %；在離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。

（3）在本激勵(lì)計(jì)劃的有效期內(nèi)，如果《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》中對(duì)公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員持有股份轉(zhuǎn)讓的有關(guān)規(guī)定發(fā)生了變化，則這部分激勵(lì)對(duì)象轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股票應(yīng)當(dāng)在轉(zhuǎn)讓時(shí)符合修改后的《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。

五、股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格或行權(quán)價(jià)格的確定方法

1、本次授予的股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格

本次授予的股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格為【 】元。

2、預(yù)留部分的股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格

預(yù)留部分的股票期權(quán)行權(quán)，在每次授予前，須召開董事會(huì)會(huì)議確定行權(quán)價(jià)格，并披露授予情況的摘要。

六、激勵(lì)對(duì)象獲授權(quán)益、行權(quán)的條件

1、股票期權(quán)的獲授條件

激勵(lì)對(duì)象只有在同時(shí)滿足下列條件時(shí)，才能獲授股票期權(quán)：

（1）公司未發(fā)生以下任一情形：

① 最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；

② 最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)、全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)予以行政處罰；

③ 中國(guó)證監(jiān)會(huì)、全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)認(rèn)定的其他情形。

（2）激勵(lì)對(duì)象未發(fā)生以下任一情形：

① 最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)、全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)予以行政處罰；

② 具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員情形；

③ 公司董事會(huì)認(rèn)定其他嚴(yán)重違反公司有關(guān)規(guī)定的。

2、股票期權(quán)的行權(quán)條件

在行權(quán)期，激勵(lì)對(duì)象行使已獲授的股票期權(quán)需滿足法律規(guī)定的授予和行權(quán)條件。同時(shí)，該激勵(lì)對(duì)象在行權(quán)前一年度的績(jī)效考核達(dá)標(biāo)。

七、股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的調(diào)整方法和程序

1、股票期權(quán)數(shù)量的調(diào)整方法

若在行權(quán)前公司有資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)、配股或縮股、分紅派息等事項(xiàng)，應(yīng)對(duì)股票期權(quán)數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下：

（1）資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0為調(diào)整前的股票期權(quán)數(shù)量；n為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細(xì)后增加的股票數(shù)量）；

Q為調(diào)整后的股票期權(quán)數(shù)量。

（2）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0為調(diào)整前的股票期權(quán)數(shù)量；P1為股權(quán)登記當(dāng)日的市場(chǎng)公允的協(xié)議價(jià)或前一日的收盤價(jià)；P2為配股價(jià)格；n為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例）；Q為調(diào)整后的股票期權(quán)數(shù)量。

（3）縮股

Q＝Q0×n

其中：Q0為調(diào)整前的股票期權(quán)數(shù)量；n為縮股比例（即1股公司股票縮為n股股票）；Q為調(diào)整后的股票期權(quán)數(shù)量。

2、行權(quán)價(jià)格的調(diào)整方法

若在行權(quán)前有派息、資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)、配股或縮股等事項(xiàng)，應(yīng)對(duì)行權(quán)價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下：（1）資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0為調(diào)整前的行權(quán)價(jià)格；n為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)的比率；P為調(diào)整后的行權(quán)價(jià)格。

（2）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0為調(diào)整前的行權(quán)價(jià)格；P1為股權(quán)登記當(dāng)日的市場(chǎng)公允的協(xié)議價(jià)或前一日的收盤價(jià)；P2為配股價(jià)格；n為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前股份公司總股本的比例）；P為調(diào)整后的行權(quán)價(jià)格。

（3）縮股

P＝P0÷n

其中：P0為調(diào)整前的行權(quán)價(jià)格；n為縮股比例；P為調(diào)整后的行權(quán)價(jià)格。

（4）派息

P＝P0-V

其中：P0為調(diào)整前的行權(quán)價(jià)格；V為每股的派息額；P為調(diào)整后的行權(quán)價(jià)格。

經(jīng)派息調(diào)整后，P仍須大于1。

（5）增發(fā)

公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，股票期權(quán)的數(shù)量和授予價(jià)格不做調(diào)整。

3、股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃調(diào)整的程序

當(dāng)出現(xiàn)前述情況時(shí)由公司董事會(huì)決定調(diào)整行權(quán)價(jià)格、股票期權(quán)數(shù)量。

4、提前或加速行權(quán)

公司董事會(huì)可根據(jù)實(shí)際需要（如轉(zhuǎn)板上市等）或有關(guān)法律規(guī)范性文件的要求，視激勵(lì)對(duì)象實(shí)際工作年限以及職位等提出加速行權(quán)方案經(jīng)董事會(huì)審議通過后，激勵(lì)對(duì)象不得對(duì)該方案提出異議。

在股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃有效期內(nèi)，公司根據(jù)實(shí)際需要可采取加速行權(quán)。工作滿一年，可以提前對(duì)未來6個(gè)月內(nèi)可行權(quán)的期權(quán)進(jìn)行行權(quán)；工作滿兩年，可以提前對(duì)未來12個(gè)月內(nèi)可行權(quán)的期權(quán)進(jìn)行行權(quán)；以此類推，不滿一年部分，可以提前對(duì)未來3個(gè)月內(nèi)可行權(quán)的期權(quán)進(jìn)行行權(quán)。

5、股權(quán)回購(gòu)

公司無義務(wù)對(duì)激勵(lì)對(duì)象持有的股票進(jìn)行回購(gòu)，但是公司董事會(huì)可根據(jù)實(shí)際需要（如轉(zhuǎn)板上市等）或有關(guān)法律規(guī)范性文件的要求，有權(quán)對(duì)激勵(lì)對(duì)象已行權(quán)但未轉(zhuǎn)讓交易的股權(quán)按照董事會(huì)確定的市場(chǎng)公平價(jià)格或估值進(jìn)行回購(gòu)，每股回購(gòu)價(jià)格不低于期權(quán)行權(quán)價(jià)格。

第六章 公司授予權(quán)益、激勵(lì)對(duì)象行權(quán)的程序

一、本計(jì)劃將提交公司董事會(huì)審議。

二、本計(jì)劃經(jīng)公司董事會(huì)審議通過后，并且符合本計(jì)劃的相關(guān)規(guī)定，公司在規(guī)定時(shí)間內(nèi)向激勵(lì)對(duì)象授予股票期權(quán)。授予日必須為交易日，并符合規(guī)定。

三、股票期權(quán)的授予、激勵(lì)對(duì)象的行權(quán)程序：

（一）股票期權(quán)的授予

1、公司董事會(huì)負(fù)責(zé)股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案的擬定、修訂、審議。

2、若應(yīng)主管機(jī)關(guān)要求，公司可聘請(qǐng)律師對(duì)本期權(quán)計(jì)劃出具法律意見書。

3、董事會(huì)辦理具體的股票期權(quán)授予、行權(quán)等事宜。

（二）股票期權(quán)行權(quán)程序

1、獲授對(duì)象在期權(quán)計(jì)劃確定的可行權(quán)日內(nèi)，向公司提出行權(quán)申請(qǐng)，并交付相應(yīng)的購(gòu)股款項(xiàng)。

2、董事會(huì)對(duì)申請(qǐng)人的行權(quán)數(shù)額、行權(quán)資格與行權(quán)條件審查確認(rèn)。

3、獲授對(duì)象的行權(quán)申請(qǐng)經(jīng)董事會(huì)確認(rèn)后，公司向股轉(zhuǎn)系統(tǒng)提出行權(quán)申請(qǐng)，并按申請(qǐng)行權(quán)數(shù)量向獲授對(duì)象或其持股平臺(tái)定向發(fā)行股票。

4、經(jīng)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)確認(rèn)后，由登記結(jié)算公司辦理登記結(jié)算事宜。

5、獲授對(duì)象行權(quán)后，涉及注冊(cè)資本變更的，向登記機(jī)構(gòu)辦理公司變更登記手續(xù)。

第七章 公司/激勵(lì)對(duì)象各自的權(quán)利義務(wù)

一、公司的權(quán)利與義務(wù)

公司具有對(duì)本計(jì)劃的解釋和執(zhí)行權(quán)，并按本計(jì)劃規(guī)定對(duì)激勵(lì)對(duì)象進(jìn)行監(jiān)督，若激勵(lì)對(duì)象未達(dá)到本計(jì)劃所確定的行權(quán)條件，公司將按本計(jì)劃規(guī)定的原則注銷期權(quán)。

公司承諾不為激勵(lì)對(duì)象依據(jù)股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃提供貸款以及其他任何形式的財(cái)務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保。

公司應(yīng)及時(shí)按照有關(guān)規(guī)定履行股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃申報(bào)、信息披露等義務(wù)（如需）。

公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃及中國(guó)證監(jiān)會(huì)、全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)、中國(guó)*券登記結(jié)算有限責(zé)任公司等的有關(guān)規(guī)定，積極配合滿足行權(quán)條件的激勵(lì)對(duì)象按規(guī)定行權(quán)。但若因中國(guó)證監(jiān)會(huì)、全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)、中國(guó)*券登記結(jié)算有限責(zé)任公司的原因造成激勵(lì)對(duì)象未能按自身意愿行權(quán)并給激勵(lì)對(duì)象造成損失的，公司不承擔(dān)責(zé)任。

二、激勵(lì)對(duì)象的權(quán)利與義務(wù)

（一）激勵(lì)對(duì)象應(yīng)當(dāng)按公司所聘崗位的要求，勤勉盡責(zé)、恪守職業(yè)道德，為公司的發(fā)展做出應(yīng)有貢獻(xiàn)。

（二）激勵(lì)對(duì)象應(yīng)當(dāng)按照本計(jì)劃規(guī)定鎖定其獲授的股票期權(quán)。

（三）激勵(lì)對(duì)象的資金來源為激勵(lì)對(duì)象自籌資金。

（四）激勵(lì)對(duì)象獲授的股票期權(quán)在等待期內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)保或償還債務(wù)。

（五）激勵(lì)對(duì)象因激勵(lì)計(jì)劃獲得的收益，應(yīng)按國(guó)家稅收法規(guī)交納個(gè)人所得稅及其它稅費(fèi)。

（六）法律、法規(guī)規(guī)定的其他相關(guān)權(quán)利義務(wù)。

第八章 公司/激勵(lì)對(duì)象發(fā)生異動(dòng)的處理

一、公司發(fā)生控制權(quán)變更、合并、分立

公司發(fā)生控制權(quán)變更、合并、分立等情形時(shí)，如公司董事會(huì)決定不再執(zhí)行本股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，則適用第五章第四條中的加速行權(quán)規(guī)定，否則仍按照本計(jì)劃執(zhí)行。

二、公司出現(xiàn)下列情形之一時(shí)，本計(jì)劃即行終止：

（一）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；

（二）最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)、全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)予以行政處罰；

（三）中國(guó)證監(jiān)會(huì)、全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)認(rèn)定的其他情形。

當(dāng)公司出現(xiàn)終止計(jì)劃的上述情形時(shí)，激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)由公司注銷。

三、激勵(lì)對(duì)象個(gè)人情況發(fā)生變化

（一）當(dāng)發(fā)生以下情況時(shí)，經(jīng)公司董事會(huì)批準(zhǔn)，在情況發(fā)生之日，對(duì)激勵(lì)對(duì)象已獲準(zhǔn)行權(quán)但尚未行使的股票期權(quán)終止行權(quán)，其未獲準(zhǔn)行權(quán)的期權(quán)作廢。

1、違反國(guó)家法律法規(guī)、《公司章程》或公司內(nèi)部管理規(guī)章制度的規(guī)定，或發(fā)生勞動(dòng)合同約定的失職、瀆職行為，嚴(yán)重?fù)p害公司利益或聲譽(yù)，或給公司造成直接或間接經(jīng)濟(jì)損失；

2、公司有充分證據(jù)證明該激勵(lì)對(duì)象在任職期間，存在受賄、索賄、貪污、盜竊、泄露經(jīng)營(yíng)和技術(shù)秘密等損害公司利益、聲譽(yù)等的違法違紀(jì)行為，直接或間接損害公司利益；

3、因犯罪行為被依法追究刑事責(zé)任；

4、成為獨(dú)立董事或其他不能持有公司股票或股票期權(quán)的人員；

5、最近三年內(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選；

6、最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)、全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)予以行政處罰；

7、董事會(huì)認(rèn)定的其他情況。

（三）當(dāng)發(fā)生以下情況時(shí)，在情況發(fā)生之日，對(duì)激勵(lì)對(duì)象已獲準(zhǔn)行權(quán)但尚未行使的股票期權(quán)繼續(xù)保留行權(quán)權(quán)利，并在______天內(nèi)完成行權(quán)（如遇不可行權(quán)日，從可行權(quán)日計(jì)算日期或______天內(nèi)提交-行權(quán)申請(qǐng)），其未獲準(zhǔn)行權(quán)的期權(quán)作廢。

1、勞動(dòng)合同、勞務(wù)合同到期后，雙方不再續(xù)簽合同的；

2、經(jīng)和公司協(xié)商一致提前解除勞動(dòng)合同、勞務(wù)合同的；

3、因經(jīng)營(yíng)考慮，公司單方面終止或解除與激勵(lì)對(duì)象訂立的勞動(dòng)合同、勞務(wù)合同的；

4、喪失勞動(dòng)能力；

5、死亡；

6、其它董事會(huì)認(rèn)定的情況。

（四）特殊情形處理

1、激勵(lì)對(duì)象因執(zhí)行職務(wù)負(fù)傷而導(dǎo)致喪失勞動(dòng)能力的，經(jīng)公司確認(rèn)，其所獲授的股票期權(quán)不作變更，仍可按照規(guī)定行權(quán)；

2、到法定年齡退休且退休后不繼續(xù)在公司任職的，經(jīng)公司確認(rèn)，其所獲授的股票期權(quán)不作變更，仍可按照規(guī)定行權(quán)；

3、激勵(lì)對(duì)象因執(zhí)行職務(wù)死亡的，經(jīng)公司確認(rèn)，其所獲授的股票期權(quán)不作變更，仍可按照規(guī)定行權(quán)，并根據(jù)法律由其繼承人繼承；

4、激勵(lì)對(duì)象因調(diào)任公司下屬控股子公司時(shí)，其所獲授的股票期權(quán)不作變更，仍可按照規(guī)定行權(quán)。

第九章 規(guī)則

一、本計(jì)劃經(jīng)公司董事會(huì)審議通過后生效。

二、本計(jì)劃由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

__________年____月____日

股權(quán)激勵(lì)方案設(shè)計(jì)咨詢 篇13

協(xié)議編號(hào)：______

簽訂地點(diǎn)：?_

甲方（公司）：________________________________

法定代表人：?職務(wù)：_____________

營(yíng)業(yè)執(zhí)照號(hào)：_________________________________

地址：_______________________________________

乙方（員工）：_________

身份證號(hào)碼：________?_（大學(xué)生范文網(wǎng) dxc563.com）

住所：_________

鑒于?公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)于?年?月?日在工商部門登記，注冊(cè)資本金總額為人民幣?萬元；乙方系公司員工，于?年?月?日入職公司，曾對(duì)公司做出貢獻(xiàn)，公司有意對(duì)乙方進(jìn)行額外獎(jiǎng)勵(lì)和_____；根據(jù)公司《股權(quán)_____計(jì)劃》、《股東會(huì)決議》及國(guó)家相關(guān)法律法規(guī)及政策之規(guī)定，公司決定贈(zèng)與乙方?股的_____股權(quán)。現(xiàn)甲、乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，針對(duì)贈(zèng)與_____股權(quán)一事，訂立如下協(xié)議條款，以資雙方共同遵守：

風(fēng)險(xiǎn)提示

股權(quán)_____落地要注意簽訂書面合同，不能僅僅公布實(shí)施及與_____對(duì)象口頭約定，或以勞動(dòng)合同替代股權(quán)_____合同。中關(guān)村在線就是反面例子：公司與若干技術(shù)骨干簽訂《勞動(dòng)合同》，約定乙方工作滿12個(gè)月后可以獲得甲方分配的股權(quán)8萬股。這所謂“8萬股”的不清晰約定就成了定時(shí)炸彈：公司總股本有多少8萬股占公司總股本的比例該比例對(duì)應(yīng)有多少權(quán)益，權(quán)益價(jià)值按凈資產(chǎn)還是市值核定凡此種種，均沒有明確約定，以致最后產(chǎn)生糾紛。

一、_____股權(quán)的定義

除非本協(xié)議條款另有說明，下列用語含義如下：

除非本文另有所指，下列詞語具有的含義如下：

公司、本公司、某網(wǎng)絡(luò)、股份公司?指?某網(wǎng)絡(luò)股份有限公司

_____計(jì)劃、本計(jì)劃?指?以公司股票為標(biāo)的，對(duì)公司董事、高級(jí)管理人員及其他員工進(jìn)行的長(zhǎng)期性_____計(jì)劃

股票期權(quán)、期權(quán)?指?公司授予_____對(duì)象在未來一定期限內(nèi)以預(yù)先確定的價(jià)格和條件購(gòu)買本公司一定數(shù)量股份的權(quán)利

_____對(duì)象?指?按照本計(jì)劃規(guī)定獲得股票期權(quán)的公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其他員工

授予日?指?公司向_____對(duì)象授予權(quán)益的日期，授予日必須為交易日

等待期?指?股票期權(quán)授予日至股票期權(quán)可行權(quán)日之間的時(shí)間段

行權(quán)?指?_____對(duì)象根據(jù)股票期權(quán)_____計(jì)劃，行使其所擁有的股票期權(quán)的行為，在本計(jì)劃中行權(quán)即為_____對(duì)象按照_____計(jì)劃設(shè)定的條件購(gòu)買標(biāo)的股票的行為

可行權(quán)日?指?指_____對(duì)象可以行權(quán)的日期，可行權(quán)日必須是交易日

行權(quán)價(jià)格?指?本計(jì)劃所確定的_____對(duì)象購(gòu)買公司股票的價(jià)格

《公司章程》?指?《某網(wǎng)絡(luò)股份有限公司公司章程》

《公司法》?指?《中華人民共和國(guó)公司法》（_________年修訂）

《證券法》?指?《中華人民共和國(guó)證券法》（_________年修訂）

《暫行辦法》?指?《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司管理暫行辦法》

《管理辦法》?指?_________年1月1日起施行的《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》（_____令第85號(hào)）

《業(yè)務(wù)規(guī)則》?指?《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》（_________

年2月8日實(shí)施，_________年12月30日修改）

_____?指?中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)

股轉(zhuǎn)公司?指?全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司

主辦券商、?指?股份有限公司

_________律師?指?北京_________律師事務(wù)所

董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)?指?本公司董事會(huì)

監(jiān)事會(huì)?指?本公司監(jiān)事會(huì)

元/萬元?指?人民幣元/萬元

二、_____股權(quán)的總額

1、甲方以形成股東會(huì)決議的形式，同意乙方受贈(zèng)?股的_____股權(quán)。

2、甲方每年可根據(jù)乙方的工作表現(xiàn)及對(duì)公司的貢獻(xiàn)，參照公司業(yè)績(jī)的情況，增加或減少乙方受贈(zèng)_____股權(quán)的份額。

風(fēng)險(xiǎn)提示

不管怎么講，_____只是手段，完成公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、達(dá)到發(fā)展目標(biāo)才是目的。所以股權(quán)_____制度和實(shí)施辦法一定要結(jié)合工作任務(wù)完成情況以及_____對(duì)象本人、本部門的業(yè)績(jī)指標(biāo)完成情況與考核辦法來制定和兌現(xiàn)。離開了這一條，再好的_____手段也不會(huì)產(chǎn)生令人滿意的_____效果。

三、_____股權(quán)的行使條件

1、甲方根據(jù)《股權(quán)_____方案》的規(guī)定，對(duì)乙方進(jìn)行業(yè)績(jī)考核，計(jì)算出乙方可分紅的比例。

2、甲方在每年度的三月份將乙方可得分紅一次性支付給乙方。

3、乙方可得分紅應(yīng)當(dāng)以人民幣形式支付，除非乙方同意，甲方不得以其它形式支付。

4、乙方對(duì)甲方負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得有任何損害公司利益和形象的行為。

5、乙方對(duì)本協(xié)議的內(nèi)容承擔(dān)保密義務(wù)，不得向第三人泄露本協(xié)議中乙方所得股份以及分紅等情況。

若乙方離開甲方公司的，乙方仍應(yīng)遵守本條第4、5項(xiàng)約定。

四、_____股權(quán)變更及其消滅

1、因公司自身經(jīng)營(yíng)原因，需調(diào)整公司人員數(shù)量或結(jié)構(gòu)，公司有權(quán)收回乙方所持全部_____股權(quán)。

2、乙方有下列行為的，甲方視情況給予乙方支付當(dāng)年應(yīng)分配股權(quán)分紅，并收回乙方所持_____股權(quán)：

（1）雙方勞動(dòng)合同期滿，未就是否繼續(xù)簽訂合同達(dá)成一致意見的；

（2）乙方因過失等原因被公司辭退的；

（3）違反規(guī)定收受或給他人回扣等商業(yè)賄賂行為的；

（4）采取提供虛假報(bào)表或文件、竊取他人商業(yè)秘密等違反法律法規(guī)及規(guī)章的手段成就_____股權(quán)行使條件的；

（5）嚴(yán)重失職、營(yíng)私舞弊、_____，給公司造成重大損失的；

（6）在公司服務(wù)期間進(jìn)行賭博或?qū)嵤┢渌`反《治安管理法》規(guī)定的行為而被行政拘留的；

（7)?在公司服務(wù)期間，從事違法行為而被刑事拘留、逮捕或受到刑事處罰的；

（8）任職期間違反公司法的相關(guān)規(guī)定從事_____的；

（9）具有《公司法》第一百四十九條規(guī)定的禁止從事的行為之一的；

（10）嚴(yán)重違反公司的規(guī)章制度以及其他的故意或重大過失行為，給公司造成嚴(yán)重影響或重大損失的。

五、違約責(zé)任

1、如甲方違反本協(xié)議約定，遲延支付或者拒絕支付乙方可得分紅的，應(yīng)按可得分紅總額的?%向乙方支付違約金。

2、如乙方違反本協(xié)議約定，甲方有權(quán)視情況相應(yīng)減少或者不予支付乙方可得分紅，并有權(quán)單方解除本協(xié)議。給甲方造成損失的，乙方應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

六、爭(zhēng)議的解決

因簽訂、履行本協(xié)議發(fā)生爭(zhēng)議的，雙方應(yīng)友好協(xié)商解決。如協(xié)商不成，任何一方有權(quán)向本協(xié)議簽訂地的人民法院起訴。

七、協(xié)議的生效

1、甲方股東會(huì)決議表示同意是本協(xié)議的前提，《股東會(huì)決議》、《股權(quán)_____計(jì)劃》、《股權(quán)_____計(jì)劃實(shí)施細(xì)則》及《股權(quán)_____方案》是本協(xié)議生效之必要附件，與本協(xié)議具有同等效力。

2、本協(xié)議與甲、乙雙方簽訂的勞動(dòng)合同相互_____，乙方在享受_____股權(quán)分紅的同時(shí)，仍可根據(jù)甲乙雙方簽訂的勞動(dòng)合同享受甲方給予的其他待遇。

3、本協(xié)議一式兩份，雙方各持一份，自雙方簽字或蓋章之日起生效。

（以下無正文）

甲方（蓋章）：______________乙方（簽字）：_____________

法定代表人（授權(quán)代表）：________身份證號(hào)：______________

銀行賬號(hào)：______________?簽約時(shí)間：_____年____月____日

簽約時(shí)間：_____年____月_____日

附件一：《股東會(huì)決議》

附件二：《股權(quán)_____計(jì)劃》

附件三：《股權(quán)_____方案》

附件四：《股權(quán)_____計(jì)劃實(shí)施細(xì)則》

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